답 변 서

신청취지에 대한 답변

1. 채권자의 이 사건 신청을 모두 기각한다.
2. 신청비용은 채권자가 부담한다.

라는 결정을 구합니다.

신청이유에 대한 답변

제1. 사건의 본질

본 사건은 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 "채무자의 백엔드 개발 지연 + 1.5 부당 변경 요구 + 인질화"로 발생한 사안이 아니라, 본 계약상 채권자가 협업 당사자로서 부담하는 의무를 다음 2개의 측면에서 이행할 수 없는 상태에 있었던 결과 본 서비스의 런칭 도달이 객관적으로 좌초된 사안입니다.

① 프로젝트 완주 불능 — 채권자가 본 서비스 런칭 도달까지 필요한 인력 운영 비용·자금 여력을 객관적으로 보유하지 아니한 사정 (실재하지 않는 "외부 지인 1.5억 투자"를 채무자에게 허위로 진술하여 기망한 정황 포함).

② 업무 해태 — 채권자가 본 서비스의 핵심 운영 정책 — 다자간 정산 체계, 결제 채널별 수수료 차등 가격 정책, 멤버십 혜택 정의, 비활동 셀럽 페널티, 어뷰징 방지 정책 등 — 을 8개월간 충분히 기획·결정·제공하지 아니한 사정. (이하 통칭 "플랫폼 정산·운영 정책 체계")

본 계약은 외주용역계약서 제4조에 따라 채무자에 대한 인건비 지급이 0원이고 런칭 후 매출 5%×4년의 러닝 개런티 구조로 설계되어 있어(소갑3 외주용역계약서), 채권자가 위 ①·② 어느 한 측면에서라도 의무를 이행하지 못할 경우 채무자는 런칭까지 1년 이상 소요되는 개발 인력 비용을 선투자한 채 매출 0원의 손해를 그대로 떠안게 되는 구조입니다. 채무자가 본 계약을 수락한 결정적 전제는 위 ①·②가 모두 충족된다는 점이었습니다.

제2. 채권자 측 귀책 사유

가. 프로젝트 완주 불능

채권자는 협업 당사자로서 본 서비스 런칭 도달까지의 인력 운영 비용·자금 여력을 보유할 의무를 부담하나, 본 계약 진행 중 다음과 같이 본 의무를 충족하지 못하는 상태에 있었음이 객관적으로 기록되어 있습니다.

(1) 자금 조달 능력 부재 — 채권자 본인이 2025. 10. 27. 통화에서 "런칭하고나서는 런웨이도 없고 마케팅 자금도 없다"는 취지로 인건비 부담 능력의 한계를 자인하였습니다(소을 제3호증 제3항).

(2) 허위 외부 투자 진술 ⭐ — 채권자는 채무자에게 본 계약 체결 권유 단계에서 "외부 지인이 30억 밸류 5%로 1.5억을 투자했다"는 취지의 정보를 제공하였으나(소을 제3호증 제2항), 채권자 본인의 발언만으로 다음 사실관계가 모두 객관적으로 기록되어 있습니다.

① 등기 지분 100% 자인 — 2025. 2. 17. 채권자 "등기부등본에 제가 100%에요"(소을 제3호증 제1항).

② 수치적 양립 불가 — 채권자가 직접 채용한 모바일 개발자·디자이너 2인의 인건비를 채권자가 부담한 누계는, 2025. 9.~10. 약 2개월간 위 인력을 채무자 측이 대신 고용하면서 채권자가 임금의 약 절반 수준 컨설팅비만 부담한 사정을 반영하면, 본 계약 시작부터 2026. 1. 런칭 예정 시점까지 약 4,600만원 수준에 불과합니다. 1.5억 외부 투자가 실재하였다면 위 시점에 1억원 이상의 잔여가 존재하여야 함이 객관적이나, 채권자는 2025. 10. 27. 통화에서 런칭 시점에 운영자금이 남지 않을 것임을 자인하였는바(소을 제3호증 제3항), 외부 투자 진술의 진실성에 합리적 의심을 발생시키기에 충분합니다.

본 사안은 채권자가 실재하지 않는 외부 투자를 있는 것처럼 작출한 허위 진술로 채무자를 기망한 사안으로서 민법 제110조 제1항 사기에 의한 의사표시 취소권의 본안 다툼 사유에 해당합니다.

나. 업무 해태

본 계약은 채권자가 단순 발주자가 아니라 비즈니스 모델·정산 정책·운영 결정에 협조할 의무를 부담하는 협업 당사자로서의 지위를 갖는 구조이나, 본 서비스의 운영 골격에 해당하는 플랫폼 정산·운영 정책 체계는 본 계약 체결 후 8개월이 경과한 2026. 1. 6. 시점까지도 구현 가능 명세 수준에 도달하지 못한 사실이 객관적으로 기록되어 있습니다.

① 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 작성한 Notion(클라우드 문서 도구) 페이지(작성자 조재현, 소을 제5호증)는 채권자가 본인이 직접 결정·정리해야 할 정책 사항을 ChatGPT 등 AI 도구에 질문한 답변을 본인 검토 없이 채무자에게 전달한 자료에 해당하여 오류·자기모순이 다수 포함된 상태였으며, 발주자(채권자)가 부담하는 정책 결정 의무가 객관적으로 이행되지 아니한 사정에 해당합니다.

② Basecamp(양 당사자가 본 사건 진행 중 사용한 클라우드 협업 도구, 이하 같다) 기획·운영 게시판 캡처(소을 제1호증의 2)에 의하면 채권자 측 기획·정책 미비가 심각하여 채무자가 본래 채권자가 결정·정리해야 할 기획·운영 사항까지 광범위하게 직접 떠안아 작성·제기한 정황이 객관적으로 기록되어 있습니다.

제3. 채권자가 묘사한 사실관계의 부정확성

가. 백엔드 개발 지연 묘사

채권자는 채무자가 2025년 하반기부터 백엔드(본 계약상 채무자가 담당한 서버 개발 영역, 이하 같다) 개발 업무를 현저히 지연시켰다고 묘사하였으나, 이는 객관적 자료에 부합하지 아니합니다.

(1) Basecamp 개발 게시판 캡처(소을 제1호증의 1)에 의하면 채무자 명의의 개발 게시글이 2025. 8. 19.부터 2025. 11. 20.까지 약 3개월간 12건 이상 시계열 기록되어 있고(8월 3건, 9월 4건, 10월 3건, 11월 2건 — 평균 약 8일 간격), 게시 내용은 채팅 프로토콜 설계, 핵심 API 구현, 보안 취약점 해결, 글로벌 결제 테스트 등 본 서비스의 핵심 기능 구현에 해당합니다.

(2) 채권자 본인이 채무자의 개발 활동을 명시적으로 긍정 평가한 객관적 기록이 존재합니다.

① 2025. 8. 21. 채권자가 채무자의 개발 게시글에 직접 작성한 댓글: "정말 문제의 극복 과정이 스타트업 영화 같네요. 대단합니다 ㅎㅎ"

② 2025. 11. 3. Basecamp 업무 Pause 공지에서 채권자가 직접 작성: "여러분들이 열심히 해준 덕분에 예상보다 훨씬 더 나은 결과물이 나오고 있습니다"

채무자가 "백엔드 개발 업무를 현저히 지연"시킨 상태였다면 채권자 본인의 위 명시적 긍정 평가는 객관적으로 가능하지 않았을 사정으로서, 채권자가 가처분신청서에서 "2025년 하반기부터 현저한 지연" 프레임으로 묘사한 사정과 정면으로 충돌합니다.

나. 그 외 채권자 묘사와 객관적 자료의 대비

채권자가 가처분신청서에서 묘사한 나머지 사실관계도 위 제2.에서 정리한 채권자 측 2대 귀책 사유의 결과를 채무자 책임으로 전가하기 위한 일방적 평가에 해당하며, 객관적 자료와 다음과 같이 부합하지 아니합니다.

제4. 피보전권리의 부존재

채권자는 ① 외주용역계약 §8조 제1항에 기한 인도청구권, ② 사용권에 기한 인도청구권을 피보전권리로 주장합니다.

가. 본안 다툼 사유

위 §제2.의 채권자 측 2대 귀책 사유는 그 자체로 민법 §2조 신의칙·권리남용 및 민법 §110조 사기에 의한 의사표시 취소권의 본안 다툼 사유에 해당하므로, 본 가처분의 피보전권리(인도청구권)는 본안 단계에서 다투어질 사정에 있습니다.

나. 사용권에 기한 인도청구권

채무자는 채권자가 주장하는 사용권에 기한 인도청구권 자체를 본안에서 다투고 있습니다. 채무자가 본 분쟁 협상 단계에서 합의해지안의 일부로 사용권 부여를 제안한 사정이 있으나(소을 제4호증), 이는 양사 포괄 면책·부제소 등을 조건으로 한 일괄 제안으로서 협상 결렬로 효력이 발생하지 아니하였습니다. 한편 계약 §10조 제2항 인수인계 의무는 계약 종료 시 발동되는 종료 후 의무로서 종료의 법적 평가에 다툼이 있는 단계에서 가처분으로 강제하는 것은 본안 판단을 선취하는 결과로 가처분의 본질에 부합하지 아니합니다. 채권자가 인용한 판례 2건(서울고법 2018. 9. 6. 2017나2059124, 서울중앙지법 2018. 8. 17. 2016가단5176683)은 모두 본안 사실심 단계의 판결로서 ① 계약 구조(러닝 개런티+인건비 0원의 준파트너십 vs 분업 외주), ② 진행 단계(해지 협상 단계 vs 납품 단계) 면에서 본 사건과 본질적 차이가 있어 본 가처분 사건에 직접 적용되기 어렵습니다.

제5. 보전 필요성의 부존재

(1) 막대한 고정 비용의 부존재 — 채권자가 가처분신청서에서 "막대한 고정 비용이 매월 지출"된다고 묘사한 사정은, 채권자가 직접 채용·운영한 모바일 개발자·디자이너 2인이 모두 재택 근무 형태로서 사무실 출근 인력이 아니었으며, 본 분쟁 시점에 위 2인의 고용도 모두 중단되어 있던 상태였던 사실관계와 부합하지 아니합니다.

(2) 증거 보전에 대한 채권자 측 방해 행위 — 채권자는 본인 명의 Basecamp 계정에서 채무자에 대한 접근 권한을 채무자의 동의 없이 일방적으로 정지하였습니다(소을 제2호증). 채무자는 채권자의 위와 같은 방해 행위를 합리적으로 예견하여 차단 이전인 2026. 1. 12.자 Basecamp 공식 export로 자료를 사전에 보전하였습니다(소을 제1호증의 1·2 캡처 출처). 따라서 채권자가 가처분신청서에서 채무자에게 추상적으로 전가하는 "자료의 훼손·멸실·유출 위험"은 오히려 채권자 측의 행위에서 발생할 사정에 해당합니다.

제6. 단행적 가처분 고도의 소명 미충족

본 가처분은 임시의 지위를 정하는 가처분 중에서도 단행적 가처분에 해당하며, 인용 시 본안 판단을 사실상 선취하는 효과가 발생합니다(소스코드를 한 번 인도하면 회수 불가). 따라서 일반 가처분보다 더 높은 고도의 소명이 요구되나, 위 제4. 제5.에서 본 바와 같이 피보전권리 및 보전 필요성에 관한 채권자의 소명은 객관적 자료에 의해 다투어지고 있어 고도의 소명 수준에 이르지 못합니다.

제7. 결 론

본 분쟁은 채권자가 협업 당사자로서 부담하는 ① 프로젝트 완주 불능(자금 조달 능력 부재 자인 + 실재하지 않는 외부 투자 허위 진술)과 ② 업무 해태(플랫폼 정산·운영 정책 체계 기획 미이행) 두 측면 모두에서 의무를 이행할 수 없는 상태에서, 본 결과를 채무자 책임으로 전가하기 위해 본 가처분을 신청한 사안에 불과합니다. 본 가처분 신청은 피보전권리에 신의칙·사기 등 본안에서 다투어져야 할 중대한 사유가 있고, 보전 필요성에 관한 채권자의 소명도 객관적 자료에 의해 다투어지고 있어, 단행적 가처분이 요구하는 고도의 소명 수준에 이르지 못합니다. 따라서 채권자의 본 가처분 신청은 모두 기각되는 것이 마땅합니다.

입증방법