답 변 서

⚠️ v3 (2축 — 업무 해태 + 재무 부실). 변호사 1차 피드백(업무 해태 강조) 위에 채무자 측 추가 판단(가처분 단계에서는 채권자 재무 상태 = 프로젝트 완주 불능이 보전 필요성을 정면 부정한다)을 결합. v2의 4축을 2개 큰 귀책 사유로 재배열. 사실·증거 풀은 v1·v2와 동일. 작성일: 2026-05-06 / 작성자: 채무자 측 (이재철, 데브올컴퍼니 대표)

채무자는 채권자의 이 사건 신청에 대하여 다음과 같이 답변합니다.

신청취지에 대한 답변

1. 채권자의 이 사건 신청을 모두 기각한다.
2. 신청비용은 채권자가 부담한다.

라는 결정을 구합니다.

신청이유에 대한 답변

제1. 사건의 본질 — 채권자 측 2대 귀책 사유

본 사건은 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 "채무자의 백엔드 개발 지연 + 1.5 부당 변경 요구 + 인질화"로 발생한 사안이 아니라, 본 계약상 채권자가 협업 당사자로서 부담하는 의무를 다음 2개의 측면에서 이행할 수 없는 상태에 있었던 결과 본 서비스의 런칭 도달이 객관적으로 좌초된 사안입니다.

① 프로젝트 완주 불능 — 채권자가 본 서비스 런칭 도달까지 필요한 인력 운영 비용·자금 여력을 객관적으로 보유하지 아니한 사정 (실재하지 않는 "외부 지인 1.5억 투자"를 채무자에게 허위로 진술하여 기망한 정황 포함).

② 업무 해태 — 채권자가 본 서비스의 핵심 운영 정책 — 다자간 정산 체계, 결제 채널별 수수료 차등 가격 정책, 멤버십 혜택 정의, 비활동 셀럽 페널티, 어뷰징 방지 정책 등 — 을 8개월간 충분히 기획·결정·제공하지 아니한 사정. (이하 통칭 "플랫폼 정산·운영 정책 체계")

본 계약은 외주용역계약서 제4조에 따라 채무자에 대한 인건비 지급이 0원이고 런칭 후 매출 5%×4년의 러닝 개런티 구조로 설계되어 있어(소갑3 외주용역계약서), 채권자가 위 ①·② 어느 한 측면에서라도 의무를 이행하지 못할 경우 채무자는 인력 투입이라는 비용만 8개월간 선투자한 채 매출 0원의 손해를 그대로 떠안게 되는 구조입니다. 채무자가 본 계약을 수락한 결정적 전제는 위 ①·②가 모두 충족된다는 점이었습니다.

본 답변서는 위 2축을 중심으로 ① 채권자 측 2대 귀책 사유 정리(제2.), ② 채권자가 묘사한 6개 사실관계와 객관 자료의 대비(제3.), ③ 피보전권리 부존재(제4.), ④ 보전 필요성 부존재(제5. — 특히 재무 부실 축이 정면 부정), ⑤ 단행적 가처분 고도의 소명 미충족(제6.) 순으로 답변합니다.

※ 본 답변서에서 사용하는 "백엔드"는 채권자의 가처분신청서·외주용역계약서의 표현을 그대로 인용한 것이며, 본 계약상 채무자가 담당한 서버 개발 영역을 의미합니다.

※ 본 답변서에서 사용하는 "Basecamp"는 양 당사자가 본 사건 진행 중 사용한 클라우드 협업 도구(작업 게시판·일정·문서·할 일 관리 등)를 의미합니다.

제2. 채권자 측 2대 귀책 사유의 객관 사실

가. 프로젝트 완주 불능 — 채권자 측 재무 상태

채권자는 협업 당사자로서 본 서비스 런칭 도달까지의 인력 운영 비용·자금 여력을 보유할 의무를 부담하나, 본 계약 진행 중 다음과 같이 본 의무를 충족하지 못하는 상태에 있었음이 객관 기록되어 있습니다.

(1) 자금 조달 능력 부재 — 본인 자인 — 채권자 본인이 2025. 10. 27. [03:29] 통화에서 "이거는 지금 그 돈을 다 계속 주면 우리가 런칭하고나서는 런웨이 할 그것도 없고 계속 마케팅이나 다른 그것도 들어야 되는데"라고 인건비 부담 능력 자체에 한계가 있음을 자인하였습니다(소을 제21호증).

(2) 허위 외부 투자 진술 — 본인 자인으로 입증 ⭐ — 채권자는 채무자에게 본 계약 체결 권유 단계에서 "외부 지인이 30억 밸류 5%로 1.5억을 투자했다"는 취지의 정보를 제공하였으나(소을 제7호증의 3 — 2025. 4. 17. [24:24] 채무자 회상 발언, 채권자 정정·반박 부재), 본 진술은 다음 4가지 객관 자료로 사실에 부합하지 아니함이 입증됩니다.

① 등기 지분 100% 자인 — 2025. 2. 17. 채권자 "등기부등본에 제가 100이에요"(소을 제9호증). 외부 신주 발행 5%가 사실이라면 본 자인과 양립 불가.

② 자금 실제 성격 자인 — 2025. 10. 23. [12:36~12:46] 채권자 "부모님한테 받은 펀딩"(소을 제10호증). 본인이 자금원을 가족 차용으로 자인.

③ 명부 미기재 + 외부 허위 진술 유지 의도 자인 — 2026. 1. 6. [44:55~45:54] 채권자 발언(소을 제5호증의 3):

"100%에요. 제 지인이 1억5천 투자한 거는 ... 지분은 100인 거에요. 제 지분에서 5프로니까 ... 우리 주주 명부가 깔끔하게 100% 내껄로 돼 있는 걸로 보여지기 위해서 이렇게 한거에요. 사실은. 이거는 딴 사람이나 VC한테 얘기할 수 없는 부분이죠."

위 발언은 ⓐ "제 지분에서 5프로" + "100%에요"가 같은 발언 안에서 양립 불가하므로 지인 5% 양도 사실의 부재가 본인 발언 자체에서 드러나는 사정, ⓑ "100% 내 것으로 보여지기 위해" + "VC한테 얘기할 수 없다"는 채무자에게 한 "지인 5%" 진술이 외부에 통용될 수 없는 허위임을 채권자 본인이 인식하고 있었음을 자인하는 사정을 모두 입증합니다.

④ 산수 입증 ⭐ — 채권자가 직접 채용·운영한 모바일 개발자(월 500만원), 디자이너(월 270만원) 합계 월 770만원 수준의 인건비 구조에서 1.5억 외부 투자가 실재하였다면 약 19.5개월간 운영 가능한 자금 수준이나, 본 계약 시작(2025. 6.) 후 약 5개월이 경과한 시점인 2025. 10. 23. ~ 10. 27. 통화에서 채권자는 "이분들 연장 자금 부담"(소을 제10호증), "런칭하고나서는 런웨이 할 그것도 없고"(소을 제21호증)라고 자금 부족을 거듭 자인하였습니다. 5개월 시점 누적 인건비(약 3,850만원, 1.5억의 약 26% 수준)는 5개월 시점 자금 부족 자인과 산술적으로 양립하기 어려우므로, 채권자가 채무자에게 진술한 "지인 1.5억"은 그 금액 규모 자체가 사실에 부합하지 아니하는 허위 진술이며, 채권자가 자인한 "부모님 펀딩"은 5개월 이내 운영 자금이 부족할 정도의 소액에 해당하는 사정으로 평가됩니다.

종합하면 본 사안은 실재하는 외부 투자를 숨긴 사안이 아니라 실재하지 않는 외부 투자를 있는 것처럼 작출한 허위 진술로 채무자를 기망한 사안이며, 민법 제110조 제1항 사기의 ① 기망행위 + ② 기망의 고의 요건이 모두 채권자 본인 발언만으로 객관적으로 다투어집니다.

(3) 인센티브 비대칭상 채무자 측 손해의 직접성 — 본 계약은 인건비 0원·러닝 개런티 구조이므로 채권자가 위 (1)~(2)의 재무 상태로 본 서비스 런칭에 도달하지 못할 경우 채무자가 8개월간 선투자한 인력 투입 비용은 매출 0원으로 그대로 손실 처리됩니다.

나. 업무 해태 — 협업 의무 미이행

본 계약은 채권자가 단순 발주자가 아니라 비즈니스 모델·정산 정책·운영 결정에 협조할 의무를 부담하는 협업 당사자로서의 지위를 갖는 구조이나, 채권자는 본 의무를 8개월간 충분히 이행하지 아니하였습니다.

(1) 플랫폼 정산·운영 정책 체계 미기획 — 본 서비스의 운영 골격에 해당하는 플랫폼 정산·운영 정책 체계 — 즉 ① 팬·셀럽·플랫폼 3자 간 다자 정산 시나리오, ② 결제 채널(iOS In-App / Android In-App / 웹 PG)별 수수료율 차등에 따른 채널별 가격 정책, ③ 멤버십 혜택 정의, ④ 비활동 셀럽 페널티 정책, ⑤ 어뷰징 방지 정책 등 본 서비스의 운영이 가능하기 위한 핵심 정책 전반 — 은 본 계약 체결 후 8개월이 경과한 2026. 1. 6. 시점까지도 구현 가능 명세 수준에 도달하지 못한 사실이 객관 기록되어 있습니다.

① 채권자 본인이 "정산이 완성이 돼야지 공유가 되죠"라며 정산 미완 자인(소을 제8호증의 1 — 2025. 12. 8. [00:41]).

② 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 작성한 Notion "구독료/스텔라 기준" 페이지(작성자 조재현, Created 2025. 12. 8., 소을 제16호증)는 채권자가 본인이 직접 결정·정리해야 할 정책 사항을 ChatGPT 등 AI 도구에 질문한 답변을 본인 검토 없이 채무자에게 전달한 자료에 해당하여 오류·자기모순이 다수 포함된 상태였으며, 발주자(채권자)가 부담하는 정책 결정 의무가 객관적으로 이행되지 아니한 사정에 해당합니다.

(2) Basecamp 결정 사항 장기 미응답 — 본인 자인 — 채무자는 채권자의 결정 사항이 장기간 미응답 상태에 있음을 면전에서 진술하였고, 채권자는 본 진술을 정정·반박하지 아니하였습니다(소을 제8호증의 2 — 2025. 12. 8. [00:49~02:24]):

"제가 베이스캠프 투두리스트에 올리는 이유가 뭐예요? 올리면 다시 얘기할 필요 없도록 올리는 거잖아요. 베이스캠프에 올려놓은 지가 옛날입니다. … 결정해 달라고. 그런데 안 하시잖아요."

또한 Basecamp 기획·운영 게시판 캡처(소을 제1호증의 2)에 의하면 채권자 측 기획·정책 미비가 심각하여 채무자가 본래 채권자가 결정·정리해야 할 기획·운영 사항까지 광범위하게 직접 떠안아 작성·제기한 정황이 객관 기록되어 있습니다.

(3) 협업툴 일방 차단 — 증거 보전에 대한 위협 — 채권자는 본인 명의 Basecamp 계정에서 채무자에 대한 접근 권한을 채무자의 동의 없이 일방적으로 정지하였습니다(소을 제2호증). 본 차단은 단순한 협업 종료 통보가 아니라, 8개월간 누적된 협업툴 기록(채권자 측 기획·결정 미응답 시계열, 채무자 측 광범위한 정책 떠안기 정황 등)이 본 분쟁에서 채권자에게 불리하게 작용할 것을 예견한 시점에 채무자의 접근을 차단함으로써 본 기록의 보전 자체를 위협한 행위에 해당합니다. 채무자는 분쟁 가능성을 합리적으로 예상하고 차단 이전인 2026. 1. 12.자 Basecamp 공식 export로 자료를 보전한 자이며(소을 제1호증의 1·2 캡처 출처), 따라서 자료 인멸·은닉의 구체적 위험은 채권자 측의 일방 차단 행위로 객관적으로 입증됩니다.

제3. 채권자가 묘사한 사실관계의 부정확성 — 객관 자료 대비 요지

채권자가 가처분신청서에서 묘사한 6개 핵심 사실관계는 위 제2.에서 정리한 채권자 측 2대 귀책 사유의 결과를 채무자 책임으로 전가하기 위한 일방적 평가에 해당하며, 객관 자료와 다음과 같이 부합하지 아니합니다.

제4. 피보전권리의 부존재

채권자가 주장하는 ① 외주용역계약 제8조 제1항에 기한 인도청구권, ② 사용권에 기한 인도청구권은 위 제2.에서 본 채권자 측 2대 귀책 사유로 객관 자료에 의해 다투어집니다.

가. §544 무최고 해지 요건 미충족

민법 제544조 무최고 해지는 "미리 이행하지 아니할 의사를 명시적·확정적으로 표시"한 경우에 한합니다. 채권자가 §544 해지 사유로 지목한 1.5 변경 요구 시점부터 적법 해지 통지로 주장하는 1.11 시점에 이르기까지, 채무자는 ① 1.5 변경 요구 후 1.9에 *조건변경(안)*과 *사용권부여 합의해지(안)*을 단계적으로 송부하였고(소을 제11·12호증), ② 1.20에는 소유권 양도 + 5영업일 인도 + 인수인계 미팅 3회 + 양사 포괄 면책까지 포함한 합의해지(안)을 추가 송부함으로써(소을 제13호증) 이행 의사를 객관적으로 표시한 자입니다. 또한 가처분신청서가 인용한 "2026. 1. 11. 채권자의 해지 의사 명확 통지"는 사실관계상 발신 방향이 정반대로, 1.11 메시지는 채무자가 채권자에게 합의해지 제안 + 이메일 일원화 통지를 한 것이며 채권자 명의의 적법한 해지 통지가 객관적으로 존재한 사실이 없습니다(소갑5 카카오톡 캡처 3쪽).

나. 신의칙·권리남용 — 업무 해태 축

위 제2.나.에서 본 바와 같이, 채권자는 협업 당사자로서 부담하는 플랫폼 정산·운영 정책 체계 기획·결정 사항 응답·협업 채널 유지 의무를 8개월간 충분히 이행하지 아니한 자입니다. 채권자가 본인의 의무를 충분히 이행하지 않은 상태에서 채무자에게만 인도를 청구하는 것은 민법 제2조 신의칙·권리남용에 해당합니다.

다. 사기에 의한 의사표시 취소권 — 재무 은닉 축

위 제2.가.(3)에서 본 바와 같이, 채권자가 채무자에게 제공한 "외부 지인 30억 밸류 5% 1.5억 투자 확보" 정보는 ⓐ 채권자 본인의 등기 지분 100% 자인과 수학적으로 양립할 수 없고, ⓑ 그 자금의 실제 성격이 가족 차용임을 본인이 자인하였으며, ⓒ 외부에 일관된 허위 진술을 유지할 의도까지 본인 자인된바, 실재하지 않는 외부 투자를 있는 것처럼 작출한 허위 진술로서 민법 제110조 제1항 사기의 ① 기망행위 + ② 기망의 고의 요건이 모두 채권자 본인 발언만으로 객관적으로 다투어집니다. 본 가처분의 피보전권리(인도청구권) 자체의 발생 여부에 본안에서 다투어져야 할 사정에 해당합니다.

라. 사용권에 기한 인도청구권에 대하여

채무자는 본 분쟁 협상 단계에서 채권자에게 사용권 부여를 명문 합의서로 단계적으로 제안한 자이며(1.9 사용권부여 합의해지(안)·1.20 소유권부여 합의해지(안)), 사용권 부여 자체를 부정한 사실관계가 아닙니다. 또한 §10조 제2항 인수인계 의무는 "계약 종료 시" 발동되는 종료 후 의무이며, 위 가.~다.에 의해 적법한 종료 자체에 객관적 다툼이 있는 단계에서 본 의무를 가처분으로 강제하는 것은 본안 판단을 선취하는 결과가 되어 가처분의 본질에 부합하지 않습니다. 채권자가 인용한 서울고법 2018. 9. 6. 2017나2059124 판결과 서울중앙지법 2018. 8. 17. 2016가단5176683 판결은 모두 본안 사실심 단계의 판결로서 ① 계약 구조(러닝 개런티+인건비 0원의 준파트너십 vs 분업 외주), ② 진행 단계(해지 협상 단계 vs 납품 단계), ③ 단서 조항 유무 면에서 본 사건과 본질적 차이가 있어 직접 적용되기 어렵습니다.

제5. 보전 필요성의 부존재 — 재무 부실 축의 정면 조준

본 가처분의 보전 필요성은 위 제2.가.에서 정리한 채권자 측 프로젝트 완주 불능 사정에 의해 정면으로 부정됩니다.

(1) 자금 조달 능력 부재 자인으로 현저한 손해 부재 + 긴급성 부정 — 채권자 본인이 "런웨이 할 그것도 없고"라고 인건비 부담 한계를 직접 자인한 사정은(앞서 제2.가.(1)) 본 가처분 인용으로 회복할 런칭 시점까지의 운영 능력 자체에 객관적 한계가 있음을 시사하므로, 즉시 인도되지 아니하면 발생할 현저한 손해 자체에 다툼이 있습니다.

(2) 시장 선점 / 막대한 고정 비용 묘사의 부정 — 채권자가 "시장 선점이 결정적"이라거나 "막대한 고정 비용이 발생"한다고 묘사한 사정은 ① 채권자 본인이 본 서비스를 "버블/위버스/라이키/팬트리/팬심 모티브"로 다회 자인한 통화 기록(소을 제25호증, 보강 예정)으로 후발 진입 자인과 충돌하며, ② 사무실 임대차계약은 본 계약(2025. 5. 12.) 이전부터 시작되었고 직원 모두 재택 프리랜서이므로 "막대한 고정 비용" 묘사는 사실관계와 부합하지 않습니다(소을 제20호증, 보강 예정).

(3) 자료 인멸 방향의 정반대 입증 — 일방적 자료 차단을 행한 측은 채권자(Basecamp 정지)이며, 채무자는 차단 이전 사전 export로 자료를 보전한 자입니다(앞서 제2.나.(3)).

(4) 채무자의 인도 의사 객관 입증 — 채무자는 1.20 합의해지(안)에서 "5영업일 내 ZIP 형태 인도"를 명문 제안한 자이며(소을 제13호증), 본 가처분 인용 없이도 양 당사자 협상으로 인도가 이루어졌어야 할 사안이었습니다.

제6. 단행적 가처분 고도의 소명 미충족 — 채무자 측 회복 불가 손해의 비대칭

본 가처분은 임시의 지위를 정하는 가처분 중에서도 단행적 가처분에 해당하며, 인용 시 본안 판단을 사실상 선취하는 효과가 발생합니다(소스코드를 한 번 인도하면 회수 불가). 따라서 일반 가처분보다 더 높은 고도의 소명이 요구되나, 위 제4.·제5.에서 본 바와 같이 피보전권리·보전 필요성 모두 객관 자료로 다투어집니다.

특히 본 가처분 인용 시 ① 채권자 측: 위 제2.가.에 의해 본 산출물을 인도받더라도 자체 인력·자금 한계로 본 서비스를 완주하기 어려운 상태이므로 인용으로 회복되는 사업적 이익에 객관적 한계가 있는 반면, ② 채무자 측: 8개월간 인건비 0원으로 선투자한 인력 비용이 매출 0원으로 손실 처리되는 데에 더하여, 본업 청구스 운영에서 일반적 채팅 구현 요소를 사용할 때 채권자가 소유권을 근거로 침해 주장을 제기할 위험이 발생합니다. 이는 채무자의 본업 자체에 대한 회복 불가 손해로서 본 가처분의 사후 손해 보전이 사실상 불가능한 사정에 해당합니다.

제7. 결 론

본 분쟁은 채권자가 협업 당사자로서 부담하는 ① 프로젝트 완주 불능(자금 조달 능력 부재 자인 + 실재하지 않는 외부 투자 허위 진술)과 ② 업무 해태(플랫폼 정산·운영 정책 체계 기획 미이행) 두 측면 모두에서 의무를 이행할 수 없는 상태에서, 본 결과를 채무자 책임으로 전가하기 위해 본 가처분을 신청한 사안에 불과합니다. 본 가처분은 ① 피보전권리에 §544·신의칙·사기 등 본안에서 다투어져야 할 중대한 다툼이 있고, ② 보전 필요성이 채권자 측 프로젝트 완주 불능 사정으로 정면 부정되며, ③ 단행적 가처분이 요구하는 고도의 소명에 미달합니다. 따라서 채권자의 본 가처분 신청은 모두 기각되어야 마땅합니다.

입증방법

첨부서류

1. 답변서 부본 1통
2. 위임장 1통
3. 통화 발췌 클립(m4a) 17건 — USB 또는 클라우드 링크로 별도 제출. 각 클립은 본 입증방법 표 기재 시점에 한정해 추출한 부분 음원이며, 원본 통화 m4a 및 녹취록 전문은 채무자 측에서 별도 보관 중에 있어 법원의 보정 요청 시 즉시 제출 가능합니다.

2026. ○. ○.

채무자 (주)데브올컴퍼니 대리인 변호사 ○○○

서울중앙지방법원 제○○부 귀중

부록 — v1·v2와의 차이