답변서 초안 (변호사 검토 전)

⚠️ 본 문서는 변호사 검토 전에 채무자 측이 직접 작성한 초안입니다. 변호사가 정제·재작성할 출발점이며, 법리 표현·인용 형식·증거번호 부여는 변호사 영역입니다. 작성일: 2026-05-05 / 작성자: 채무자 측 (이재철, 데브올컴퍼니 대표) 출처: case-notes/injunction/PAGE_BY_PAGE_REBUTTAL.md의 "답변서 권장 인용 형태" 단락들을 통합

답 변 서

채무자는 채권자의 이 사건 신청에 대하여 다음과 같이 답변합니다.

신청취지에 대한 답변

1. 채권자의 이 사건 신청을 모두 기각한다.
2. 신청비용은 채권자가 부담한다.

라는 결정을 구합니다.

신청이유에 대한 답변

제1. 사건의 개요

채권자는 채무자가 "백엔드 개발 업무를 현저히 지연시켜 오던 중 2026. 1. 5.경 돌연 자신의 투자 유치를 이유로 본건 계약의 근간을 흔드는 부당한 요구를 하였고, 본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다는 취지의 폭언을 한 후 소스코드를 볼모로 부당한 이익을 추구하였다"는 취지로 본 가처분을 신청하였습니다.

그러나 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 사실관계는 양 당사자가 8개월간 주고받은 객관 자료(Basecamp 게시글, 통화 녹취 약 30시간 분량, 카카오톡 원본, 이메일 thread 5건 23통, 합의해지(안) 4건, WakaTime 객관 통계 등)와 정면으로 부합하지 않으며, 본 가처분은 ① 피보전권리에 중대한 다툼이 있고 ② 보전 필요성이 부존재하며 ③ 단행적 가처분이 요구하는 고도의 소명에 미달합니다. 채무자는 아래에서 그 구체적 근거를 항을 나누어 답변합니다.

제2. 사실관계의 정리 — 채권자 묘사와 객관 자료의 대비

가. "백엔드 개발 업무의 현저한 지연" 묘사에 대하여

채권자는 채무자가 2025년 하반기부터 백엔드 개발 업무를 현저히 지연시켰다고 묘사하였으나, 이는 객관 자료에 부합하지 않습니다.

(1) 개발 활동의 객관 입증 — Basecamp 개발 게시판 캡처(소을 제1호증의 1)에 의하면, 채무자 명의의 개발 게시글이 2025. 8. 19.부터 2025. 11. 20.까지 약 3개월간 12건 이상 시계열적으로 기록되어 있습니다(8월 3건, 9월 4건, 10월 3건, 11월 2건 — 평균 약 8일 간격). 게시 내용은 채팅 프로토콜 설계, 핵심 API 구현, 보안 취약점 1일 해결, 글로벌 결제 테스트, 정산 처리 분석 등 본 서비스의 핵심 기능 구현 작업에 해당하며, 채무자가 모바일 개발자(채권자가 직접 채용·관리)와의 협업을 실질적으로 리딩한 정황도 같은 캡처에 의해 입증됩니다.

더욱이 채권자 본인이 다음과 같이 채무자의 개발 활동을 명시적으로 긍정 평가한 객관 기록이 존재합니다:

① 2025. 8. 21. 채무자의 개발 게시글("알파챗 개발하다 오픈소스에 연240만원 기부하게 된 사연")에 채권자(조재현, CEO)가 직접 댓글: "정말 문제의 극복 과정이 스타트업 영화 같네요. 대단합니다 ㅎㅎ … 노력과 스타트업 정신이 결국 좋은 결과로 보답 받을겁니다. 화이팅이에요" (소을 제1호증의 1 — Basecamp 개발 게시판 캡처에 게시글·댓글 표시).

② 2025. 11. 3. Basecamp [업무 Pause 공지]에서 채권자가 직접 작성: "여러분들이 열심히 해준 덕분에 예상보다 훨씬 더 나은 결과물이 나오고 있습니다" (소을 제1호증의 1).

채무자가 "백엔드 개발 업무를 현저히 지연"시킨 상태였다면 채권자 본인의 위 명시적 긍정 평가(8월 댓글 + 11월 공지)는 객관적으로 가능하지 않았을 사정입니다. 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 "2025년 하반기부터 현저한 지연" 프레임은 본인이 같은 시기에 직접 작성한 두 건의 긍정 평가와 정면 충돌합니다.

(2) WakaTime 객관 통계 — 채무자는 코딩 시간을 객관 측정하는 WakaTime 통계상 본 계약 기간을 포함하는 2025년 연간 전 세계 개발자 상위 1%에 해당하는 코딩 시간을 기록한 객관 자료를 보유합니다(소을 제3호증 — WakaTime 2025 연간 통계 캡처). 본 통계는 2026. 1. 5. 발표되어 채무자가 같은 날 17:45 카카오톡으로 채권자에게 자진 송부한 사실이 객관 기록되어 있습니다(소을 제4호증 — 2026. 1. 5. 17:45~17:46 카카오톡, 채무자 → 채권자, "오늘 2025 개발 통계 나왔는데… 측정된 50만+명 개발자 중에 top 1%"). 특히 채권자가 "부당 변경 요구" 날짜로 지목한 2026. 1. 5. 당일 저녁에 채무자가 동 통계 캡처를 자진 송부한 사실은 채권자의 "현저한 지연" 묘사와 객관 사실관계 간의 정면 충돌을 보여줍니다.

또한 본 계약 체결(2025. 5. 12.) 이전인 2025. 1. 7. 통화에서도 채무자는 2024년 연간 결산 상위 1% 진입 사실을 진술한 바 있어(소을 제22호증 — 2025. 1. 7. 통화 [47:00]), 채무자의 상위 1% 코딩 시간 패턴은 본 계약 체결 전후로 일관되게 유지되었음이 객관적으로 입증됩니다. 위 연간 통계와 별도로 채무자는 본 계약 기간 동안 채권자에게 WakaTime 통계 화면을 직접 공유하면서 코딩 시간을 보여준 정황도 객관 기록되어 있습니다(소을 제6호증 — 2025. 10. 30. [01:32:15] "와카타임으로 다 보여드리잖아요").

(3) 추석 연휴 작업 정황 — 채무자는 2025년 추석 연휴(10.3~10.9) 동안 단 하루를 제외하고 작업을 계속하였으며, WakaTime 통계 화면을 채권자에게 직접 공유하면서 "추석 연휴 내내 일하고 있는데도 못 따라가는 거예요. 하루에 9시간 8분 순수하게 에디터에서 코딩"이라고 진술한 통화가 객관 기록되어 있습니다(소을 제6호증 — 2025. 10. 30. [01:10:55]).

(4) 인센티브 구조상 지연 동기의 부재 — 본 계약은 외주용역계약서 제4조에 따라 채무자에 대한 인건비 지급이 0원이고 런칭 이후 매출의 5%를 4년간 지급받는 러닝 개런티 구조입니다. 즉 개발 기간이 길어질수록 채무자만 무수입 기간이 연장되는 구조이며, 채무자가 의도적으로 지연시킬 동기 자체가 존재하지 않습니다. 채무자 본인도 통화에서 이를 직접 진단한 바 있습니다(소을 제7호증 — 2025. 4. 17. [33:39] "러닝 개런티이기 때문에 게을리할 의미가 없다… 내가 개발을 하다 말 거면 이걸 왜 시작하겠어요?"; [14:46] "인력을 공짜로 쓰고 초반에 매출이 안 나는 시간 동안에는 알파피플 입장에서 비용이 나가는 게 없잖아요").

(5) 채권자의 과거 개발 실패 이력 자인 — 채권자는 통화에서 "몇 년 동안 준비하다 보니까 여러 또 개발업체에 그리고 엎어 하다가 또 중간에 엎어지고"라고 본 사건 이전에 여러 개발업체와 진행하다가 중단된 이력이 있음을 자인하였습니다(소을 제8호증 — 2025. 12. 9. [18:58]). 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 "채무자 단독 책임의 지연" 평가는 채권자의 누적된 개발 실패 정황을 누락한 일방적 평가에 해당합니다.

나. "2026. 1. 5. 부당한 변경 요구" 묘사에 대하여

채권자는 채무자가 2026. 1. 5. 자신의 투자 유치를 이유로 부당한 변경 요구를 하였다고 묘사하였으나, 사실관계는 다음과 같습니다.

(1) 변경 요구의 실제 동기 — 채무자가 채권자에게 제시한 "VC 피드백"은 실제로 투자받기로 한 VC가 변경을 요구한 사실이 아니라, 지인 VC 심사역에게 자문한 결과를 정리해 협상 자료로 제시한 것입니다(소을 제5호증 — 2026. 1. 6. [01:24:54] 채무자 진술 "친한 심사역이랑 얘기를 하고 있는 상태").

(2) 공개 자료에 의한 보강 — 채무자(주식회사 데브올컴퍼니)의 실제 투자처는 (주)더인벤션랩이며, 본 사건 분쟁 진행 중에도 정상 체결된 시드 투자 라운드입니다(소을 제17호증 — 한경비즈니스 2026. 3. 9. "'청구스' 운영사 데브올컴퍼니, 더인벤션랩 시드 투자 유치" 기사). 시드 라운드 특성상 대규모 법률실사 단계가 아니므로, 채권자가 묘사한 "투자받기 위해 계약 변경이 필요했다"는 프레임은 실제 투자 진행에서 현실화되지 않은 가정이었습니다.

다. "서비스 런칭 일정이 임박한 채권자의 궁박한 처지를 악용" 묘사에 대하여

(1) 런칭 실패 손해의 동질성 — 본 계약은 런칭 후 매출의 5%를 4년간 지급하는 러닝 개런티 구조이므로, 런칭 지연·실패의 사업적 손해는 무급 노동을 선투자한 채무자에게도 동일하게 — 자원 투입 강도를 고려하면 더 직접적으로 — 귀속됩니다.

(2) 채무자 측 사업적 위치 — 채무자(주식회사 데브올컴퍼니) 또한 본업으로 청구스 서비스를 운영하는 작은 스타트업이며, 본 계약의 백엔드 개발은 채무자 회사의 대표이사 본인이 단독으로 수행한 정황이 객관 자료(WakaTime 2025 통계, 추석 연휴 작업 녹취)로 입증됩니다.

(3) 인센티브 비대칭의 자체 진단 — 채무자는 계약 체결 직전 통화에서 "러닝 개런티 구조에서 인력을 공짜로 쓰고 매출이 안 나는 시간 동안에는 알파피플 입장에서 비용이 나가는 게 없다"며 본 계약의 인센티브 비대칭을 직접 진단한 바 있습니다(소을 제7호증 — 2025. 4. 17. [14:46]). "채권자만의 궁박한 처지를 채무자가 악용했다"는 평가는 양 당사자의 사업적 위치를 비대칭으로 설정한 일방적 평가일 뿐 사실관계에 부합하지 않습니다.

라. "소스코드를 볼모로 부당한 이익" 묘사에 대하여

채권자는 채무자가 "소스코드를 볼모로 부당한 이익을 추구"하였다고 묘사하였으나, 객관 자료로 입증된 사실관계는 정반대입니다.

(1) 점진적 양보 시계열 — 채무자는 본 분쟁 종결을 위해 2026. 1. 6. 면담을 시작으로 2026. 1. 20.에 이르기까지 4단계 점진적 양보안을 채권자에게 송부하였습니다.

(2) 1.20 안의 결정적 의미 — 채무자가 1.6 면담에서 "소유권 절대 안 된다"를 4회 반복했음에도 2주 만에 소유권 양도까지 포함한 합의해지(안)을 송부한 사실은, 채무자가 인질화·부당이익 추구의 의사를 가졌다면 객관적으로 불가능했을 양보입니다.

본 양보의 동기는 채무자가 채권자의 소유권 귀속 주장을 사후에 인정한 것이 아니라, 1.20 안이 ① 소유권 양도, ② 5영업일 내 인도, ③ 인수인계 미팅 3회, ④ 양사 포괄 상호 면책, ⑤ 부제소 합의 및 법적 절차 금지를 모두 일괄 합의 사항으로 묶어 분쟁 자체의 종국적 종결을 조건으로 제시한 점에서 객관적으로 확인되는 바, 채무자의 의사는 본 분쟁을 본안 다툼으로 끌고 가지 아니하고 본 계약 관계를 종국적으로 정리하는 데 있었습니다(아래 제3. 가 항의 §544·적법 해지 부재 항변과 정합). 채권자가 본 안을 거부한 후 채무자가 "기존 호의안 전면 철회"를 통고한 사실(소을 제15호증 — 2.2 최종 통보문) 또한 본 양보가 권리 정리상 양보가 아니라 분쟁의 종국적 종결을 조건으로 한 호의적 일괄 양보안이었음을 객관적으로 입증합니다.

또한 "5영업일 내 ZIP 인도"가 명문 제안된 점은, 본 가처분의 "인도 의무 고의 해태" 묘사 자체와 정면 충돌합니다.

(3) 채권자의 거부와 협상 결렬의 책임 — 채권자는 위 1.20 안을 거부하고 자신의 수정안(2026. 1. 21.자)에 "무기한 노무 제공 강요"(제4·5조)와 "일방적 권리 유보"(제6조) 독소조항을 추가하였습니다. 채무자가 이를 거절하자 채권자가 본 가처분 절차를 진행한 것이 사실관계의 핵심입니다. 채권자가 가처분신청서 본문에서 본 1.20 안의 존재 자체를 누락한 점은 그 자체로 사실관계 왜곡에 해당합니다.

마. "소스코드 등의 훼손·멸실·유출의 위험" 묘사에 대하여

채권자는 채무자가 자료를 훼손·멸실·유출할 위험을 보전 필요성의 한 축으로 주장하였으나, 본 분쟁 발생 이후 실제로 일방적 자료 접근 차단을 행한 측은 채권자입니다.

(1) Basecamp 일방 차단 — 채권자는 본인 명의의 Basecamp 계정에서 채무자에 대한 접근 권한을 채무자의 동의 없이 일방적으로 정지하였습니다(소을 제2호증 — Basecamp 정지 화면 캡처).

(2) 채무자 측 사전 증거 보전 — 채무자는 분쟁 가능성을 합리적으로 예상하고 차단 이전에 Basecamp 공식 export(2026. 1. 12.자)로 자료를 보전하였습니다(소을 제1호증의 1·2 캡처 출처. 원본 export 자료는 별도 보관, 요청 시 제출).

(3) 위험 방향의 객관성 — 자료 인멸·은닉의 구체적 위험은 채권자 측의 일방 차단 행위로 객관적으로 입증되며, 채권자가 채무자에게 추상적으로 전가하는 위험 주장과는 그 구체성·실증성에서 비교되지 않습니다.

바. "기획 지연 갑자기 / 일방 차단 / 무응답 일관 / 형사고발 협박" 묘사에 대하여

(1) "갑자기 기획 지연 운운" — 채권자의 기획·정산 스펙 미확정 문제는 1.13에 갑자기 등장한 사유가 아닙니다. 적어도 2025. 9. 25. Basecamp 오프라인 미팅 메모(소을 제23호증, 보강 예정)에 "정산 방식 검토 필요 / 수익배분 7:3~8:2 차등 지급"으로 미확정 상태가 명문화된 시점부터 2025. 12. 8., 12.9, 2026. 1. 2., 1.6에 이르기까지 4개월 이상 채무자가 채권자에게 직접·반복적으로 제기한 사항임이 통화 녹음으로 객관 입증됩니다(소을 제8호증 — 2025. 12. 8. [00:41] "정산이 완성이 돼야지 공유가 되죠" 채권자 본인 자인 / 2025. 12. 9. [02:13] "시나리오 예시가 없잖아요" / [02:53] "1원 단위·환율 적용 시점" 요구; 소을 제24호증 — 2026. 1. 2. [02:00~] 멤버십 N빵 vs 100% 귀속 응답 모순, 보강 예정; 소을 제5호증 — 2026. 1. 6. [08:30] "요구사항 부재 + 도메인 정리 부족 + PO 부재" 세 가지 측면 진단). 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 작성한 Notion "구독료/스텔라 기준" 페이지(Created 2025. 12. 8., 작성자 조재현, 소을 제16호증 화면 캡처)도 "환율 리스크는 플랫폼이 통제" 등 추상 원칙 수준에 그쳐 구현 가능 명세에 도달하지 못한 상태였습니다.

(2) "48시간 시한 + 일방 차단" — 채무자는 2026. 1. 11. 카카오톡으로 "본 사안과 관련된 모든 공식 소통은 이메일로만 진행, 실시간 소통은 기록 관리 및 분쟁 예방을 위해 중단"이라는 사유 및 절차 정비를 사전 명시 통보하였습니다(소갑5 카카오톡 캡처 3쪽). 차단 대상은 전화·문자·카카오톡 등 실시간 채널에 한정되었고, 이메일 채널은 명시적으로 일원화 채널로 유지되었으며, 차단 사유는 분쟁의 공정 해결을 위한 합리적 자기방어에 해당합니다. 객관적으로 1.13~3.5 기간 동안 양측이 4개 thread, 18건 이상의 이메일을 송수신한 사실(소을 제14호증 — 이메일 export)은 "일방적 차단" 묘사를 정면 반증합니다.

(3) "인수인계 범위 축소" — 채권자가 묘사한 "인수인계 범위 축소 합의안"의 실체는 정반대로 인수인계 범위·소유권·면책·부제소를 모두 포함한 1.20 양보안이며, 자세한 내용은 위 라 항(4단계 양보 시계열)에 의합니다.

(4) "무응답으로 일관" — 채무자는 1.16 내용증명 이후 채권자에게 자체 발신한 이메일이 6건(2026. 1. 20. 합의해지(안), 1.23 대조 요청, 1.27 항의, 2.2 최종 통보 첨부 7건 포함, 2.2 정정, 2.24 인프라 안내) 객관 기록되어 있어 "무응답 일관" 묘사와 정면 충돌합니다(소을 제14호증 — 이메일 export 묶음 02·03·04·05).

(5) "형사고발 예고 = 협박" — 사기죄 고소(형법 제347조)는 헌법·형사소송법이 인정하는 정당한 권리 행사이며, 그 행사 의사를 사전 통고한 것은 협상 결렬에 따른 후속 절차 안내에 불과합니다(대법원 일관 입장 — 정당한 권리 행사 의사의 통고는 협박죄에 해당하지 않음). 채권자 본인도 2026. 1. 30. 17:04 "가처분 신청 절차를 진행할 예정"이라고 동일한 방식으로 사전 통고한 바 있어, 양측 모두의 통상적 분쟁 협상 패턴이지 채무자의 통고만 "협박"으로 분류할 객관 근거는 없습니다. 또한 채무자의 사기·기망 주장은 단순 주장이 아니라 채권자 본인 발언으로 객관 입증됩니다(아래 제3.다 항 참조).

제3. 피보전권리의 부존재

가. 외주용역계약 제8조 제1항에 기한 인도청구권에 대하여

채권자는 채무자의 1.5 변경 요구를 "본질적 내용 변경 + 이행 거절"로 평가하고 민법 제544조 무최고 해지를 거쳐 인도청구권이 발생하였다고 주장합니다. 그러나 본 주장은 다음 네 가지 점에서 모두 객관 자료에 의해 다투어집니다.

(1) §544 무최고 해지 요건 미충족 — 민법 제544조 무최고 해지는 채무자가 "미리 이행하지 아니할 의사를 명시적·확정적으로 표시"한 경우에 한합니다. 채권자가 §544 해지 사유로 지목한 1.5 변경 요구 시점부터 적법 해지 통지로 주장하는 1.11 시점에 이르기까지, 채무자는 ① 1.5 변경 요구를 제시한 후 1.9에 *조건변경(안)*과 *사용권부여 합의해지(안)*을 단계적으로 송부하였고, ② 그 후 1.20에는 소유권 양도 + 5영업일 인도 + 인수인계 미팅 3회 + 양사 포괄 면책까지 포함한 합의해지(안)을 추가 송부함으로써 이행 의사를 객관적으로 표시한 자입니다(소을 제11~13호증 — 1.9 조건변경(안)·1.9 사용권부여 합의해지(안)·1.20 소유권부여 합의해지(안)). 1.5 변경 요구의 내용 또한 계약 제8조 제2항 단서가 이미 인정한 을의 공통 코드 유보 + 갑의 영구 비독점 사용권 구조의 결과물 전체 확장 제안에 가까워 본질적 내용 변경에 해당하는지에 대해서도 평가에 다툼이 있습니다.

채무자의 2026. 2. 2. 최종 통보문("기존 호의안 전면 철회" 및 사기죄 고소 예고)은 채권자가 채무자의 1.20 양보안을 거부하고 1.21에 무기한 노무 제공·일방적 권리 유보 등 독소조항을 추가한 수정안을 송부하였으며, 1.30에 가처분 신청 사전 통지를 한 이후의 후속 대응으로서, ① §544 평가 시점(1.5 ~ 1.11) 이후의 사정에 해당하고, ② 그 내용도 "채권자가 부당한 법적 공세를 지속할 경우"의 조건부 후속 절차 안내에 해당합니다(아래 제2. 바 (5) 항 참조). 따라서 본 통보문은 §544 무최고 해지 요건의 "미리 이행하지 아니할 의사의 명시적·확정적 표시"에 해당하지 아니합니다.

(2) 1.11 해지 통지 방향의 왜곡 — 가처분신청서가 인용한 "2026. 1. 11. 채권자의 해지 의사 명확 통지"는 사실관계상 발신 방향이 정반대입니다. 2026. 1. 11. 메시지는 채권자가 채무자에게 발송한 것이 아니라 채무자가 채권자에게 합의해지 제안 + 보충 이메일 송부 + 이메일 일원화 통지한 것입니다(소갑5 카카오톡 캡처 3쪽). 따라서 채권자 명의의 적법한 해지 통지가 객관적으로 존재한 사실이 없습니다.

(3) 신의칙·권리남용 — 본 계약은 채무자에 대한 인건비 0원 + 런칭 후 매출 5%×4년 러닝 개런티 구조로서, 채권자도 단순 발주자가 아니라 기획·정책 결정에 협조할 의무를 부담하는 협업 당사자에 해당합니다(소갑3 외주용역계약서 제4조). 그러나 채권자는 8개월간 핵심 비즈니스 모델·VIP 회원 정책·글로벌 결제 로직·정산/세무 정책·운영 관리 체계 등 5개 핵심 영역의 기획·정책을 충분히 제공하지 않은 상태에서 본인이 "정산이 완성돼야 공유"라며 기획 미완을 자인한 바 있습니다(소을 제15호증 — 2026. 2. 2. 채무자 통보문 제3항; 소을 제8호증 — 2025. 12. 8. 녹음 [00:41]). 더욱이 Basecamp 기획·운영 게시판에는 채권자 측 기획·정책 미비가 심각하여 채무자가 본래 채권자가 결정·정리해야 할 기획·운영 사항까지 광범위하게 직접 떠안아 작성·제기한 정황이 객관 기록되어 있습니다(소을 제1호증의 2 — Basecamp 기획·운영 게시판 캡처). 특히 본 서비스의 핵심 비즈니스 로직에 해당하는 수익분배 룰(셀럽이 유료 채팅으로 결제받은 금액이 팬·셀럽·플랫폼 사이에 어떻게 분배되는지)에 대해서도 채권자는 시나리오 예시조차 제공하지 아니한 상태였음이 객관 기록되어 있습니다. 채무자는 "제가 어제 제일 마지막에 요청드린 거는 … 팬, 셀럽, 그다음에 수익 분배자 3명 이 시나리오에 대해서 제가 예시를 좀 만들어 달라고 드렸는데 그거가 없잖아요. 제일 중요한 게 없잖아요"라고 직접 진술하였고(소을 제8호증 — 2025. 12. 9. [02:13]), 이어서 "팬이 딱 천 원을 썼을 때 누가 얼마를 받는지 그게 정확하게 원 단위로 나와야 돼요. … 환율은 언제 걸로 기준으로 하냐?"라고 1원 단위·환율 적용 시점 등 구현 가능 명세 수준의 결정을 채권자에게 반복 요청한 사실까지 객관 기록되어 있습니다(소을 제8호증 — 2025. 12. 9. [02:53]). 또한 채무자는 같은 통화에서 "제가 베이스캠프 투두리스트에 올리는 이유가 뭐예요? 올리면 다시 얘기할 필요 없도록 올리는 거잖아요. 베이스캠프에 올려놓은 지가 옛날입니다. … 결정해 달라고. 그런데 안 하시잖아요"라고 본래 채권자 결정 사항이 장기간 미응답 상태에 있었음을 명시한 사실까지 객관 기록되어 있습니다(소을 제8호증 — 2025. 12. 8. [00:49~02:10]). 채권자가 본인의 의무를 충분히 이행하지 않은 상태에서 채무자에게만 인도를 청구하는 것은 민법 제2조 신의칙·권리남용에 해당할 여지가 있습니다.

(4) 사기 의사표시 취소권 — 채권자의 "1.5억 외부 투자 확보" 진술이 사실에 부합하지 않으며 본 계약이 사기에 의한 의사표시(민법 제110조)로서 취소 사유에 해당함은 아래 제3.다 항에서 객관 자료로 소명합니다.

나. 사용권에 기한 인도청구권에 대하여

(1) 사용권 부여 자체에 다툼이 없음 — 채무자는 본 분쟁 협상 단계에서 채권자에게 사용권 부여를 명문 합의서로 단계적으로 제안한 자입니다(2026. 1. 9. 사용권부여 합의해지(안)·1.20 소유권부여 합의해지(안)). 채권자가 위 양보안을 모두 거부하고 무기한 노무·일방 권리 유보 독소조항을 추가한 수정안을 송부함으로써 협상이 결렬된 것이며, 채무자가 사용권 부여 자체를 부정한 사실관계가 아닙니다. 따라서 "채무자가 사용권 부여를 거부하므로 사용권에 기한 인도가 필요하다"는 채권자 측 논리는 사실관계와 부합하지 않습니다.

(2) §8조 제2항 "본 계약 목적 범위 내" 한정 — 계약 제8조 제2항 후단이 인정한 채권자 사용권은 "본 계약 목적 범위 내"에 한정됩니다(인플루언서 기반 애플리케이션 운용). 채권자가 본 산출물을 본 계약 목적을 넘어 다른 회사·다른 사업에 재사용·재판매하는 것은 사용권 범위를 초과하며, 채무자가 통화에서 "제가 제일 걱정하는 게 재사용"이라고 명시한 우려는 채무자가 본업으로 청구스 서비스를 운영하는 점을 고려할 때 합리적 방어에 해당합니다.

(3) §10조 제2항 인수인계 의무는 적법한 종료 전제 — §10조 제2항 인수인계 의무는 계약 종료 시 발동되는 종료 후 의무이며, 위 가-(1) 내지 (4)에 의해 적법한 종료 자체에 객관적 다툼이 있는 단계에서 본 의무를 가처분으로 강제하는 것은 본안 판단을 선취하는 결과가 되어 가처분의 본질에 부합하지 않습니다.

(4) 판례 2건의 적용 한계 — 채권자가 인용한 서울고법 2018. 9. 6. 2017나2059124 판결은 "분석/설계는 원고, 코딩은 피고" 분업 시스템개발용역계약에서 피고가 납품 단계에서 소스코드를 거부한 사안이며, 본 사건과는 ① 계약 구조(러닝 개런티 + 인건비 0원의 준파트너십 vs 분업 외주), ② 진행 단계(해지 협상 단계 + 미완성 vs 납품 단계), ③ 단서 조항 유무(을의 범용 코드 유보 단서 vs 부재)에서 본질적 차이가 있습니다. 또한 같은 판결은 본안 사실심 단계의 판결로서 가처분 사건에 직접 적용되기 어렵습니다. 서울중앙지법 2018. 8. 17. 2016가단5176683 판결도 명시적 "상시 제공" 조항이 있는 사안이어서 본 사건과 결을 달리합니다.

다. 채무자 의사표시 동기와 채권자 자금 상황 진술의 모순

(1) 채무자 의사표시의 결정적 동기 — 채권자의 자금 여력 — 본 계약은 채무자에 대한 인건비 지급이 0원이고 런칭 후 매출의 5%를 4년간 지급받는 러닝 개런티 구조이므로(소갑3 외주용역계약서 제4조), 본 서비스가 런칭에 도달하지 못할 경우 채무자는 무급 노동의 손해를 그대로 떠안게 됩니다. 따라서 채무자가 본 계약을 수락한 결정적 전제는 "채권자가 본 서비스의 런칭에 도달할 때까지 사업을 운영할 자금 여력을 보유하고 있다"는 점이었습니다.

(2) 런칭 도달에 필요한 인력 운영 비용 — 본 서비스의 런칭에는 채무자가 담당한 백엔드 외에 채권자가 직접 채용·운영하는 모바일 개발자, 디자이너 등의 인건비가 장기간 지속적으로 필요한 구조였습니다. 이는 채권자 본인이 채용한 인력 구성으로부터 직접 확인되는 사정입니다.

(3) 채권자 자금 상황에 관한 진술의 모순 — 그런데 채권자는 채무자에게 본 계약의 자금 여력을 설명하는 과정에서 다음과 같이 양립할 수 없는 진술을 한 사실이 객관 기록되어 있습니다.

① 채권자는 2025. 2. 17. 통화에서 "등기부등본에 제가 100이에요"라고 본인 등기 지분이 100%임을 자인하였습니다(소을 제9호증 — 2025. 2. 17. [41:04]).

② 그러나 같은 시기 채무자에게는 "외부 지인이 30억 밸류로 5%, 1.5억을 투자하였다"는 취지의 정보가 제공된 사실이, 2025. 4. 17. 통화에서 채무자의 회상 발언으로 확인되며 채권자는 같은 통화에서 본 정보를 부정·정정한 흔적이 없습니다(소을 제7호증 — 2025. 4. 17. [24:24]).

③ 채권자는 2025. 10. 23. 통화에서 위 자금이 외부 투자가 아니라 "부모님한테 받은 펀딩"이라고 본인이 자인하였습니다(소을 제10호증 — 2025. 10. 23. [12:36~12:46]).

등기 지분 100% 상태와 30억 밸류 5% 신주 발행은 수학적으로 양립할 수 없으므로, ②에서 채무자에게 제공된 "1.5억 외부 투자 확보" 진술은 사실에 부합하지 아니하며, 이는 ③의 본인 자인(가족 차용)으로 객관적으로 입증됩니다.

(4) 인과 — 채무자 의사표시 동기에의 영향 — 채권자가 보유한 자금이 가족 차용 수준의 단기 자금이었다면 본 서비스 런칭에 필요한 인력 운영 기간을 감당할 수 없는 상황임에도, 채권자는 채무자에게 외부 투자 확보를 전제로 본 계약 체결을 권유한 것에 해당합니다. 채무자가 본 사정을 인지하였다면 인건비 0원·러닝 개런티 구조의 본 계약을 수락하지 않았을 것이므로, 채권자의 본 진술은 채무자 의사표시의 결정적 동기에 관한 사정에 해당합니다. 나아가 본 자금 여력의 한계는 채권자가 채무자에게 객관적으로 감당하기 어려운 일정으로 백엔드 개발 진행을 압박한 정황의 배경에 해당하며, 이 점에서 채권자가 본 가처분에서 "채무자의 현저한 지연"으로 평가한 사정의 객관적 원인이 채권자 측 자금 운영 한계에 있다는 점도 함께 시사됩니다(앞서 제2. 가 항의 객관 자료와 결합하여 평가).

(5) 채권자의 인지 — 기망의 고의 (본인 발언으로 직접 자인) — 채권자가 채무자에게 제공한 자금 정보가 사실에 부합하지 아니하다는 점은 단순 진술 부정확 차원이 아니라 채권자 본인이 다음과 같이 자기 입으로 직접 자인한 사정에 의해 객관적으로 입증됩니다.

① 채권자는 2025. 4. 17. 통화 [14:46]에서 채무자가 본 계약의 인센티브 비대칭("인력을 공짜로 쓰고 매출이 안 나는 시간 동안 비용이 나가는 게 없다")을 직접 진단한 발언을 듣고도 정정·반박하지 아니함으로써, 자금 여력에 관한 정보가 채무자 의사결정에 결정적 사정에 해당함을 인지한 상태에서 본 계약을 진행한 사실이 인정됩니다(소을 제7호증 — 2025. 4. 17. [14:46]).

② 채권자는 2026. 1. 6. 면담 [44:55~45:54]에서 채무자의 직접 질문("지금은 재현님 100%에요?", "그러면 그냥 주주 명부에 없는데 나중에 exit하시면 ... 현금으로 드리겠다는거에요?")에 대하여 다음과 같이 응답함으로써 명부 미기재 의도 및 외부 은닉 인식까지 자인한 사실이 객관 기록되어 있습니다(소을 제5호증 — 2026. 1. 6. 16:09 [44:55, 45:54]):

"100%에요. 제 지인이 1억5천 투자한 거는 ... 지분은 100인 거에요. 제 지분에서 5프로니까 ... 우리 주주 명부가 깔끔하게 100% 내껄로 돼 있는 걸로 보여지기 위해서 이렇게 한거에요. 사실은. 이거는 딴 사람이나 VC한테 얘기할 수 없는 부분이죠."

③ 위 발언은 ⓐ 외부 지인 1.5억 자금 수령 사실 인정, ⓑ 그러나 주주 명부에 5% 미기재한 사실 자인, ⓒ "100% 내 것으로 보여지기 위해" 의도 자인, ⓓ "VC한테 얘기할 수 없다" 외부 은닉 인식 자인을 모두 채권자 본인의 발언으로 입증합니다.

(6) 종합 — 사기 의사표시 취소권에 관한 본안 다툼 — 위 (3)~(5)에서 본 사정을 종합하면, 채권자가 채무자에게 제공한 "외부 지인 30억 밸류 5% 1.5억 투자 확보" 정보는 ⓐ 채권자 본인의 등기 지분 100% 자인과 수학적으로 양립할 수 없고(②), ⓑ 그 자금의 실제 성격이 가족 차용임을 본인이 자인하였으며(③), ⓒ 명부 미기재 및 외부 은닉 인식까지 본인 자인(⑤②)된바, 단순 진술 부정확이 아니라 채무자의 의사결정에 결정적 사정을 알면서도 사실과 다른 정보를 제공한 정황으로서 민법 제110조 제1항 사기의 ① 기망행위 + ② 기망의 고의 요건이 모두 채권자 본인 발언만으로 객관적으로 다투어집니다. 이에 본 계약은 사기에 의한 의사표시의 취소 사유에 관한 다툼이 있는 사안이며, 본 가처분의 피보전권리(인도청구권) 자체의 발생 여부에 본안에서 다투어져야 할 사정이 존재합니다.

제4. 보전 필요성의 부존재

본 가처분의 보전 필요성은 다음 다섯 가지 사정 모두에서 부정됩니다.

(1) 채권자 측 인력 운영 중지 — 채권자(주식회사 알파피플)의 인력 구조는 정규직 0명 + 계약직 모바일 개발자 및 디자이너이며, 본 분쟁이 본격화된 2025년 10월 이후 운영이 사실상 중지된 상태입니다. 본 사실은 (가) 채권자 법인등기부등본상 임원 구성(소을 제19호증, 보강 예정), (나) 채권자 대표가 "이거는 지금 그 돈을 다 계속 주면 우리가 런치 아나운서는 런웨이 할 그것도 없고"라고 자금 부족을 자인한 통화(소을 제21호증 — 2025. 10. 27. [03:29])에 의해 정황이 입증됩니다. 인력 운영이 중지된 채권자에게 즉시 인도하지 않으면 발생할 "현저한 손해"는 객관적으로 부재합니다.

(2) 채무자의 인도 의사 객관 입증 — 채무자는 2026. 1. 20. 합의해지(안)에서 "5영업일 내 ZIP 형태 인도"를 명문 제안한 자이며(소을 제13호증), 본 가처분 인용 없이도 양 당사자 협상으로 인도가 이루어졌어야 할 사안임을 입증합니다.

(3) 자료 인멸 방향의 정반대 입증 — 본 분쟁 발생 후 일방적 자료 차단을 행한 측은 채권자(Basecamp 정지)이며, 채무자는 차단 이전에 사전 export로 자료를 보전한 자입니다(앞서 제2.바 항).

(4) 분쟁 야기 책임 분배 — 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 "채무자의 분쟁 야기"는 1.20 소유권 양도 합의해지(안)을 거부하고 독소조항이 추가된 1.21 수정안으로 협상 결렬을 야기한 채권자 측 행동을 누락한 일방적 평가입니다.

(5) 시장 선점 / 막대한 고정 비용 묘사의 부정 — 채권자는 "시장 선점이 결정적"이라거나 "막대한 고정 비용이 발생하고 있다"는 취지로 보전 필요성을 보강하였으나, ① 채권자 본인이 본 서비스를 "버블/위버스/라이키/팬트리/팬심 모티브"로 다회 자인한 통화 기록(소을 제25호증, 보강 예정)에 의해 "시장 선점" 프레임은 후발 진입 자인과 충돌하며, ② 채권자 사무실 임대차계약은 본 계약(2025. 5. 12.) 이전부터 시작되었고 직원 모두 재택 프리랜서이므로 "막대한 고정 비용" 묘사도 사실관계와 부합하지 않습니다(소을 제20호증 임대차계약서, 보강 예정).

제5. 단행적 가처분 고도의 소명 미충족

본 가처분은 임시의 지위를 정하는 가처분 중에서도 단행적 가처분에 해당하며, 인용 시 본안 판단을 사실상 선취하는 효과가 발생합니다(소스코드를 한 번 인도하면 회수 불가). 따라서 일반 가처분보다 더 높은 고도의 소명이 요구되며, ① 피보전권리의 존재가 명백할 것, ② 보전 필요성의 긴급성이 명백할 것, ③ 가처분 인용으로 인한 채무자 측 손해가 채권자 측 회복 불가 손해보다 작을 것 등 3대 요소가 모두 충족되어야 합니다.

(1) 위 제3항에서 본 바와 같이 피보전권리는 네 가지 점 모두에서 객관 자료에 의해 다툼이 있어 "명백한 피보전권리" 요건이 충족되지 않습니다.

(2) 위 제4항에서 본 바와 같이 보전 필요성은 다섯 가지 사정 모두에서 부정됩니다. 특히 채권자 측 인력 운영 중지·자금 부족 자인·시장 선점 프레임 자기모순은 "긴급성" 자체를 부정합니다.

(3) 본 가처분이 인용될 경우 채무자가 본업 청구스 운영에서 일반적 채팅 구현 요소를 사용할 때 채권자가 소유권을 근거로 침해 주장을 제기할 위험이 발생하며, 이는 채무자의 본업 자체에 대한 회복 불가 손해입니다.

(4) 채권자가 인용한 판례 2건은 모두 본안 사실심 단계의 판결이며, 가처분 사건에서 고도의 소명 권위로 직접 원용되기 어렵습니다.

제6. 결 론

이상에서 살펴본 바와 같이 본 가처분은 ① 피보전권리에 네 가지 점에 걸친 중대한 다툼이 있고, ② 보전 필요성이 다섯 가지 사정 모두에서 부정되며, ③ 단행적 가처분이 요구하는 고도의 소명에 미달합니다. 따라서 채권자의 본 가처분 신청은 모두 기각되어야 마땅합니다.

입증방법

첨부서류

1. 답변서 부본 1통
2. 위임장 1통
3. 통화 발췌 클립(m4a) 17건 — USB 또는 클라우드 링크로 별도 제출. 각 클립은 본 입증방법 표 기재 시점에 한정해 추출한 부분 음원이며, 원본 통화 m4a 및 녹취록 전문은 채무자 측에서 별도 보관 중에 있어 법원의 보정 요청 시 즉시 제출 가능합니다.

2026. ○. ○.

채무자 (주)데브올컴퍼니 대리인 변호사 ○○○

서울중앙지방법원 제○○부 귀중

부록 — 변호사 검토 우선순위 및 미해결 항목

A. 변호사 우선 검토 영역

1. §544 무최고 해지 vs 협상 제안의 법리 한계 — 채무자의 1.5 변경 요구가 "본질적 내용 변경 + 이행 거절"에 해당하는지 본안 단계 평가 기준 보강
2. 신의칙·권리남용 항변의 가처분 단계 적용 가능성 — 본 준파트너십 구조의 발주자 측 의무 미이행 사안 판례 검토
3. 사기 입증 비중 — 가처분 답변서에서 "피보전권리에 다툼" 한 단락으로 한정 vs 본안 우선 분리
4. 단행적 가처분 고도의 소명 요건 판례 — 본 사건 인용 시 채무자 측 회복 불가 손해(청구스 본업 영향) 평가 강화

B. 사용자 보유·확보 필요 자료 (보강)

1. 알파피플 법인등기부등본 (인터넷등기소 700원 발급) — "인력 운영 중지" 입증
2. 알파피플 사무실 임대차계약서 — "막대한 고정 비용" 묘사 부정
3. 2025. 9. 25. Basecamp 오프라인 미팅 메모 원본 — "정산 검토 필요" 명문화 입증
4. 2026. 1. 5. docx (1.5 카톡 본문) — "수용치 않으면 이행 중단" 단정 부재 입증
5. 2026. 1. 21. 알파피플 측 수정안 docx 본문 — 독소조항 명문 인용
6. 소갑5 카톡 원본 캡처 — 1.11 "이메일 일원화" 통보 명시 (현재 OCR만 보유)

C. 자료 검증 필요 (m4a 청취 + STT 정정)

1. C-40·C-41·C-42 (사기 트리오) — 본안 우선이지만 가처분 답변서 인용 전 m4a 검증
2. C-43 (여전히 100% 지분 자인 — STT 매우 깨짐) — m4a 청취로 발화 확정 시 결정타
3. C-44 (런웨이 부족 자인) — 정확한 발화 시점·맥락 확정

D. 본 초안의 한계 (변호사가 정제할 영역)

• 법조문 인용 형식: 본 초안은 "민법 제○조" 형식으로 거칠게 인용. 변호사가 정제 시 정확한 항·호까지 명시
• 판례 거리 평가: 채권자 인용 판례 2건과 본 사건의 차이를 거칠게 4가지로 정리. 변호사가 추가 판례 또는 학설 보강 가능
• 소을 호증 번호 부여: 본 초안의 1~20번은 자료 위치 식별용 번호이며, 변호사가 답변서 작성 단계에서 재배열·통합 가능
• 입증방법 표 범위: 변호사 판단으로 우선순위 자료를 제출하고 나머지는 본안 단계로 보류 가능