가처분신청서 페이지별 반박 메모

p.5 — "채무자는 2025년 하반기부터 백엔드 개발 업무를 현저히 지연시켜 오던 중" (2-나-1)

알파피플 측 주장 (가처분신청서 본문)

"채무자는 2025년 하반기부터 백엔드 개발 업무를 현저히 지연시켜 오던 중, 2026. 1. 5.경 돌연 자신의 투자 유치 등을 이유로 본건 계약의 근간을 흔드는 부당한 요구를 하였습니다."

→ 개발 지연이 채무자 책임이라는 전제. 이후 "부당 변경 요구" 프레임의 출발점.

우리 측 반박 (사용자 진술 2026-05-05)

  1. 2025년 하반기 동안 지연이 없었다 — Basecamp export 자료에 활발한 개발 게시글이 다수 존재.
  2. 백엔드 업무량 산정과 데드라인이 비현실적이었다 — 조재현이 일방적으로 산정하고 데드라인을 정함.
  3. 개발 자체가 본질적으로 어려운 미션 — 글로벌 유료 채팅 서비스 백엔드를 개발자 1인이 만드는 것은 이재철이 Google 출신 개발자여서 가능했던 것이지 일반적 외주에서 가능한 일이 아니었음.
  4. 조재현은 이재철 이전에도 동일 앱의 백엔드 개발 시도에서 실패한 이력이 있음 — "VC 투자 때문에 부당 변경 요구를 했다"는 프레임 이전에 이미 본인의 누적된 개발 실패 정황이 있다는 점.

뒷받침 증거

A. 2025-08~11 Basecamp 개발 활동 — ✅ 풍부

사용자 제공 Basecamp export 자료 화면(2026-05-05 캡처 검토) 기준, 이재철 명의 게시글 시계열:

일자 게시글 / 활동
2025-08-19 채팅 phoenix socket protocol guide (Claude로 생성한 문서)
2025-08-21 ❤️ Heartbeat — "알파챗 개발하다 오픈소스에 연240만원 기부하게 된 사연"
2025-08-29 ✨ FYI — 채팅 변경 사항 (nonce 사용 / Image 업로드 통일)
2025-09-11 ✨ FYI — 채팅 텍스트/보이스/이미지 가능 여부 (셀럽 DM voice 강제, 팬 텍스트 등 규칙 정리)
2025-09-11 📢 Announcement — @fan 으로 보내기
2025-09-13 📢 Announcement — 답장하기 API (replyTo 필드 추가)
2025-09-23 📢 Announcement — apollo 도 ci 껄 써주세요
2025-10-13 03:12 ✨ FYI — 지난 주에 한 일 & 이번 주에 할 일 (구글 결제 테스트용 안드로이드 앱 자체 제작)
2025-10-13 23:11 김기범 — 일반 유저 메시지 타입 문의
2025-10-21 ✨ FYI — "지난 주에 한 일 (feat. 보안 취약점)" — 자신 외 타인 결제 내역 보이는 보안 취약점을 1일 만에 해결
2025-11-20 ✨ FYI — "정산금액은 추정치만 가능" (정산 미확정 상태에서도 정산 처리 분석 작성)

→ 2025년 하반기에 "현저히 지연"한 흔적은커녕, 핵심 기능 구현·보안 처리·결제 연동 등의 활동이 지속적으로 기록되어 있음.

B. 조재현의 공개 긍정 평가 — ✅

→ 알파피플 측 "2025년 하반기부터 현저히 지연" 주장과 본인 평가가 정면 충돌.

C. 조재현 본인의 과거 백엔드 실패 이력 자인 — ✅⭐⭐⭐

D. 백엔드 업무 본질적 어려움 — ✅ (보강 필요)

E. 이재철의 Google 출신 경력 — ✅ 보조 / ⚠️ 객관 입증 자료

E-2. WakaTime 코딩 시간 객관 통계 — ✅⭐⭐⭐ (사용자 추가 자료 2026-05-05)

F. 비현실적 데드라인 / 일방적 업무량 산정 — ⚠️ 증거 미확보 (보강 필요)

H. 추석 연휴 작업 정황 — ✅⭐⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05 + 통화 직접 진술)

I. 인센티브 구조 분석 — 채무자가 게을리 할 동기 자체가 부재 ✅⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05)

계약 구조의 본질적 인센티브 분석 — 사용자 진술의 핵심 논리:

데브올은 인건비를 받지 않고, 오로지 런칭 이후 매출의 5%를 4년간 지급받는 구조. 따라서 개발 기간이 길어지면 데브올만 손해. 이재철에게는 게을리 할 동기 자체가 존재하지 않으며, 오히려 빠른 런칭이 본인 이익에 직결.

이 논리는 답변서에서 결정적입니다 — "채무자의 의도적 지연" 프레임을 계약 구조 차원에서 무력화.

J. WakaTime 객관 통계 + 추석/주말 작업의 결합 효과

위 E-2(WakaTime)와 H(추석)·I(인센티브) 항목을 하나로 묶으면:

  1. 객관 측정치: WakaTime 2025 상위 1% (wakatime2025.jpg)
  2. 공유 정황: 이재철이 조재현에게 "보여드리잖아요"라며 정기 공유 (C-32)
  3. 추석 연휴 작업: 추석 연휴 내내 작업 + WakaTime 화면 직접 시연 (C-34)
  4. 주말 작업: 토·일 작업이 wakatime2025.jpg 그래프에 표시
  5. 인센티브 부재: 게을리 할 동기 자체 없음 (C-35) + 비대칭 구조 진단 (C-36)

→ 이 5개 자료를 묶으면 알파피플의 "채무자의 현저한 지연" 프레임은 객관·주관 양 차원에서 모두 무력화됨. 사용자 지적대로 "조재현의 주장은 그냥 본인 주장일 뿐 어떤 객관적 증거도 없는 반면, 이재철은 객관적 측정치를 정기 공유한 정황까지 있는 비대칭".

관련 큐 · 자료 정리

답변서 작성 시 권장 구조

  1. 사실관계 부분: 2025년 하반기 Basecamp 게시글 시계열을 표로 제시 (위 A) → 알파피플 "현저한 지연" 주장 정면 반박
  2. 조재현 본인 평가 인용: 11/3 Pause 공지의 "예상보다 훨씬 더 나은 결과물" (B)
  3. 결정타: C-31 인용 — 조재현 본인이 "여러 개발업체와 엎어졌다"고 자인. 즉 알파피플 측이 주장하는 "채무자 단독 책임의 지연"은 사실에 부합하지 않으며, 조재현의 누적된 개발 실패 이력이 본 사건의 배경이라는 점을 짚음.
  4. 개발 본질의 난이도: 글로벌 유료 채팅 백엔드 1인 개발의 본질적 난이도(D, E)와 그럼에도 이재철이 핵심 난제(채팅 API/DB)를 해결한 정황(C-08 인수인계 맥락 한정)
  5. 결정타 추가 — 인센티브 구조 (I): "러닝 개런티 구조에서 채무자가 의도적으로 지연시킬 동기 자체가 없음"을 계약 조항(소갑3 제4조) + 채무자 본인 진단 발언(C-35, C-36)으로 입증.
  6. 추석 연휴 작업 정황 (H): C-34를 통한 결정적 입증 — 추석 연휴 내내 WakaTime 화면을 조재현에게 직접 보여주며 작업한 정황.
  7. 객관/주관 통합 (J): WakaTime 객관 통계 + 정기 공유 정황 + 추석 작업 + 인센티브 부재를 묶어 알파피플 프레임을 "객관적 증거 없는 일방 주장"으로 정리.
  8. (선택) 비현실적 데드라인 부분(F)은 보강 자료 확보 후 추가

보강 필요 항목 — 사용자 확인 요청

다음 자료가 보강되면 본 페이지 반박이 완결됩니다:

  1. ⚠️ Basecamp To-dos 게시판 — 데드라인이 어떻게 설정·변경되었는지 캡처 (export에 포함되어 있을 수 있음, 확인 부탁)
  2. ✅ 이재철 Google 경력 객관 자료 — 벤처스퀘어 기사로 확보 (https://www.venturesquare.net/860898/)
  3. ⚠️ 조재현의 "이전 개발사 실패" 구체화 — 어떤 회사들이었는지 사용자 기억 + 제3자 증언 확보 가능 여부 (필수는 아님 — C-31 단독으로도 충분히 강함)
  4. ⚠️ WakaTime 발언 시점 검증 — 2025_01_07_14_00_53_조재현.m4a [47:00] "올해 1%"가 2024년 결산인지 2025년 시점인지 m4a 재청취로 확정. wakatime2025.jpg와의 정합 확인.

p.5 — "2026. 1. 5.경 돌연 자신의 투자 유치 등을 이유로 본건 계약의 근간을 흔드는 부당한 요구" (2-나-1 후반)

알파피플 측 주장

"채무자는 ... 2026. 1. 5.경 돌연 자신의 투자 유치 등을 이유로 본건 계약의 근간을 흔드는 부당한 요구를 하였습니다."

우리 측 반박 — 이미 다른 파일에 정리됨, 본 항목은 cross-reference

핵심 사실: 실제로 투자받기로 한 VC가 변경을 요구한 사실은 없음. 지인 VC 심사역에게 고민 상담한 결과를 조재현에게 "VC 피드백"으로 제시한 것. 조재현이 이를 "투자받는 VC의 요구"로 왜곡 해석.

관련 자료 (cross-reference)

답변서 작성 시 권장

세부 문안은 위 OUR_CORE_THEORY 섹션 5 "법률 대응 문구 권고" 부분 직접 인용. 본 페이지에서는 cross-reference로 유지.

p.5 — "본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다 / 소송 2년 소요 폭언" (2-나-2)

알파피플 측 주장

"채무자는 2026. 1. 6. 면담 자리에서 '본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다', '소송을 하더라도 결과가 나오기까지 2년은 소요될 것'이라는 취지의 폭언을 하며 계약상 소유권 이전 의무를 정면으로 부인하였습니다. 이는 서비스 런칭 일정이 임박한 채권자의 궁박한 처지를 악용하여 소스코드 등을 볼모로 부당한 이익을 취하려는 명백한 위법 행위였습니다."

우리 측 반박 — 입증 책임 비대칭이 결정적

A. 알파피플 측은 "폭언" 주장에 대한 객관 증거 0건 ⭐⭐⭐

가처분신청서 소명서류 목록(2026.02.13 신청서 본문) 전수 점검:

호증 자료 종류
소갑 제1호증 채권자 회사 법인등기부등본 등기
소갑 제2호증 채무자 회사 법인등기부등본 등기
소갑 제3호증 외주용역계약서 계약서
소갑 제4호증 2026.1.16자 채권자 발송 내용증명 본인 작성 문서
소갑 제5호증 채권자-채무자 카카오톡 대화 내역 카톡 캡처 (조재현 측 사후 메모 포함)

→ ⭐ 2026.1.6 면담 발언을 입증할 녹취·녹음 자료 전무. 사후 PDF 추가 자료 목록(004001~009002)에도 채권자 측 녹취 첨부 없음.

→ 알파피플은 자신이 "폭언"이라 묘사한 발언에 대해 본인 진술 외 어떠한 객관 증거도 제출하지 않음. 가처분이라는 신속·요건 절차에서 **"명백한 위법 행위"**로 묘사한 사실에 대한 입증 책임은 채권자에게 있음.

B. 우리 측은 같은 면담의 녹취 보유 (해지1 + 해지2 약 4시간 26분 분량) ⭐⭐⭐

→ 알파피플이 "폭언"을 했다고 주장하는 그 면담의 객관 녹취가 채무자 측에는 존재. 입증력 비대칭이 결정적.

C. 녹취 실제 내용 — "본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다" 발언은 부재

키워드 검색 결과 (해지1, 해지2 두 transcript 전수 검색):

→ ⭐ 알파피플이 따옴표로 인용한 발언이 4시간 26분 녹취 어디에서도 발견되지 않음. 알파피플 측의 일방 묘사이거나 사후 재구성 가능성.

D. 녹취가 보여주는 실제 발언 맥락 — "사용권 부여 의사 + 소유권 거부 = 법리 다툼"

해지2 [02:27:19] 이재철 발언 (AUDIO_CUES C-38):

"자꾸 소스코드에 대한 소유권을 주장하셔가지고, 내가 열받아가지고, 사용권만 드리겠다. 사용권은 충분한데 왜? 소유권은 재판매가 가능하니까 내가 만든 거고, 내가 대가도 안 받고 해지되면 소유권은 당연히 나한테 있어야죠. 그런데 이제 거기 우리가 처음 뵀었던 계약서에는 계약을 좀 잘못했을 건데 아직 내가 돈을 받지도 않았는데 소유권이 내가 코딩하는 순간부터 그쪽에 갈 수 있어요. ... 계약서상으로 보면 제가 분명하죠. 제가 그 계약서 조항을 계속 계약서를 드린 게 있어요. 제가 그 계약서 조항을 모르는 게 아니라 있다는 걸 제가 인정한다니까요. 그런데 애초부터 너무 밸런스가 좀 없는 계약이었기 때문에 만약에 저는 사용권 드린다고 분명히 말씀드렸는데 사용권 말고 소유권 주장하시면 저는 소스코드 안 드릴 테니까"

→ 핵심 사실:

  1. 사용권 부여 의사 명시 4회 반복 ("사용권만 드리겠다", "사용권은 충분한데", "사용권 드린다고 분명히 말씀드렸는데", "사용권 말고")
  2. 계약서 조항 인정 ("제가 그 계약서 조항을 모르는 게 아니라 있다는 걸 제가 인정한다니까요") — 즉 계약 부정이 아니라 법리 입장 표명
  3. 이행 거부의 조건: "사용권 말고 소유권 주장하시면 저는 소스코드 안 드릴 테니까" — 즉 무조건적 거부가 아니라 "사용권 부여 시 인도, 소유권 강요 시 거부"

이 발언 맥락은 알파피플의 "본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다 / 볼모 / 위법 행위" 묘사와 정면 충돌.

E. "소송 2년" 발언의 진짜 맥락 — 합의 권유 톤

같은 구간 직후 [02:28:17, 02:28:27] 이재철:

[02:28:17] "소송하셔서 2년 뒤에 받아가시라고 그럼 본사 다 볶거든요. 그리고 창구랑" [02:28:27] "사실 2년 시간 지났으면 막무미가 없죠"

→ 핵심:

→ 알파피플 측의 "채권자의 궁박한 처지를 악용하여 볼모로 부당 이익" 묘사와 충돌. 오히려 채무자가 양측 손해를 함께 인식하며 합의를 권유한 정황.

F. 우리 측 동시 입장 — 사용권 부여 의사 공식 문서화

입증 책임 비대칭 — 답변서 권장 인용 형태

"가처분 신청에서 채권자가 제시한 소갑 제1호증 내지 제5호증에는 2026.1.6 면담 발언을 입증할 녹음·녹취 자료가 존재하지 않습니다. 채권자가 따옴표로 인용한 '본인이 개발한 것이니 인도할 수 없다' 발언은 채권자의 일방적 진술에 의해서만 주장되고 있을 뿐입니다.

반면 채무자는 같은 면담 약 4시간 26분 전체를 녹취하였으며 (소을 제○호증 녹음 2건), 해당 녹취 어디에서도 채권자가 인용한 발언은 발견되지 않습니다. 오히려 채무자는 동일 면담에서 ① 사용권 부여 의사를 4회 명시 (소을 제○호증 [02:27:19~]) ② 계약서 조항의 존재를 명시적으로 인정 ③ 소송 2년 발언 직후 양측 모두 사업적 손해를 입는 점을 지적하며 합의를 권유한 사실이 객관적으로 확인됩니다.

나아가 채무자는 면담 직후 2026.1.9 사용권 부여 합의해지(안)를 작성·송부한 바 있어 (소을 제○호증), 채권자 측 '소스코드 인질화' 묘사는 사실관계에 부합하지 않습니다."

관련 큐 / 자료

p.5 — "서비스 런칭 일정이 임박한 채권자의 궁박한 처지를 악용" 묘사에 대한 반박

알파피플 측 주장

"이는 서비스 런칭 일정이 임박한 채권자의 궁박한 처지를 악용하여 소스코드 등을 볼모로 부당한 이익을 취하려는 명백한 위법 행위였습니다."

→ 채권자만 런칭 임박으로 인한 사업적 위험에 노출되어 있고, 채무자는 그 위험을 악용할 위치에 있다는 비대칭 프레임.

우리 측 반박 — 런칭 실패의 손해는 채무자도 동일하게 부담하는 구조

A. 계약 구조 자체가 "런칭이 늦어지거나 실패하면 채무자 손해" ⭐⭐⭐

본 계약은 외주용역계약서 제4조에 따라 런칭 후 매출의 5%를 4년간 지급받는 러닝 개런티 구조입니다. 즉:

이 구조에서 "런칭 임박 = 채권자만의 궁박한 처지"라는 묘사는 사실관계와 부합하지 않습니다. 채권자와 채무자 모두 런칭 성공에 사업적으로 의존하며, 오히려 채무자는 무급으로 시간을 선투자한 측이므로 런칭 실패의 매몰비용 손해가 더 직접적입니다.

B. 채무자도 작은 스타트업 — CEO 본인이 핵심 인력으로 직접 투입 ⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05)

C. 통화에서 채무자가 양측 손해를 함께 인식한 정황

통화녹음/2026_01_06_16_09_10 해지2.txt [02:28:17~02:28:27] 이재철 (큐 C-38 일부):

"소송하셔서 2년 뒤에 받아가시라고 그럼 본사 다 볶거든요. … 사실 2년 시간 지났으면 막무미가 없죠"

→ "본사 다 볶거든요" / "막무미가 없죠" — 채무자가 "소송으로 가면 양측 모두 사업적으로 무너진다"고 직접 인식한 발언. 채권자 측이 묘사하는 "채권자의 궁박함을 악용해 부당이익을 추구"하는 자의 발언으로 보기 어려움. 오히려 양측 손해의 동질성을 인지한 발언.

D. 런칭 임박 자체의 책임 분배

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 본 가처분신청서에서 '서비스 런칭 일정이 임박한 채권자의 궁박한 처지를 악용'하였다고 묘사하였습니다. 그러나 본 계약은 외주용역계약서 제4조에 따라 런칭 이후 매출의 5%를 4년간 지급하는 러닝 개런티 구조로서, 런칭 전까지 채무자에 대한 인건비 지급은 전혀 발생하지 않습니다. 따라서 런칭 지연·실패의 사업적 손해는 무급 노동을 선투자한 채무자에게도 동일하게 — 자원 투입 강도를 고려하면 더 직접적으로 — 귀속됩니다.

나아가 채무자(주식회사 데브올컴퍼니) 또한 본업으로 청구스 서비스(소을 제○호증, 한경비즈니스 2026-03-09 기사)를 운영하는 작은 스타트업이며, 본 계약의 백엔드 개발은 채무자 회사의 대표이사 본인이 단독으로 수행하여 본 프로젝트에 상당한 시간을 직접 투입한 상태였습니다(소을 제○호증 — WakaTime 2025 연간 통계 캡처). 채무자 본인도 통화에서 '러닝 개런티 구조에서 인력을 공짜로 쓰고 매출이 안 나는 시간 동안 채권자 입장에서 비용이 나가지 않는다'며 인센티브 비대칭을 직접 진단한 바 있고 (소을 제○호증 녹음 2025-04-17 [14:46]), 면담 후반에는 '소송으로 가면 본사 다 볶이고 막무미가 없다'고 양측 모두의 사업적 손해를 함께 인식한 발언이 객관적으로 확인됩니다 (소을 제○호증 녹음 2026-01-06 16:09 [02:28:17]).

따라서 '채권자만의 궁박한 처지를 채무자가 악용했다'는 채권자 측 묘사는 양 당사자의 사업적 위치를 비대칭으로 설정한 일방적 평가일 뿐 사실관계에 부합하지 않습니다."

관련 큐 / 자료

보강 가능 항목

p.5 — "소스코드를 볼모로 부당한 이익" 묘사에 대한 보강 반박 (소유권 거부의 실질 이유)

사용자 진술 (2026-05-05) — 두 축의 핵심 논리

  1. 소프트웨어 자체의 소유권 발생 의문: "이게 만들다 만 애플리케이션이고 일반적인 채팅을 구현한 것뿐인데 이런 소프트웨어에 (강한) 소유권이 발생할 것 같지 않다"
  2. 방어적 거부 동기: "내가 소유권 못 주겠다고 한 건, 조재현 태도로 봤을 때 내가 앞으로 알파피플과 무관한 청구스(데브올 본업)에 채팅 기능을 넣었을 때 억지로 소유권 침해 주장하면서 복수할 확률이 있어서"

A. 방어적 거부 — 통화 내 직접 입증 ✅⭐⭐⭐

통화녹음/2026_01_06_16_09_10 해지2.txt [19:58] 이재철 — 같은 면담 중 이재철이 "소유권 거부의 실질 이유"를 직접 명시:

"제가 제일 걱정하는 게 재사용이에요. 재사용. 재사용도 문제잖아요. 코드 수정은 상관이 없는데 재현님이 이걸 가지고 다른 데다가 다른 회사한테다가 이거를 소유권처럼 이거를 만들어 준다던가 그러니까 저는"

→ 사용자가 진술한 "미래 복수 우려"와 정확히 정합되는 "방어적 거부 동기"가 통화에 명시. 즉 이재철의 소유권 거부는 단순 인질화가 아니라 채권자가 소유권을 활용해 채무자에게 미래에 손해를 끼칠 가능성에 대한 합리적 방어.

또한 같은 통화 [01:39:?? 라인 1496] 이재철: "소유권은 재판매가 가능하니까 내가 만든 거고, 내가 대가도 안 받고 해지되면 소유권은 당연히 나한테 있어야죠" — 재판매 위험 인지 명시.

→ 새 큐 C-39 — clips/C-39_방어적거부_재사용재판매우려_이재철_20260106_해지2.m4a (~30초). 분류: ✅ 인용 강력 권장.

답변서 권장 인용:

*"채무자가 소유권 양도를 거부한 실질적 이유는 단순 인질화가 아니라, 같은 면담에서 채무자가 명시한 바와 같이 *'재현님이 이걸 가지고 다른 회사한테 소유권처럼 만들어 준다'는 시나리오에 대한 합리적 방어 우려에 기인합니다 (소을 제○호증 녹음 2026-01-06 16:09 [19:58]). 채무자는 별도로 본업으로 청구스 서비스(데브올컴퍼니)를 운영하고 있어 (소을 제○호증 한경비즈니스 기사 https://magazine.hankyung.com/business/article/202603098292b), 본 계약상 결과물에 채팅 기능 등 일반적 구현 요소가 포함된 경우 채무자의 후속 사업 활동에 대해 채권자가 소유권을 근거로 침해 주장을 제기할 위험이 있다는 우려가 합리적으로 형성된 상태였습니다."

B. 소프트웨어 창작성 / 소유권 발생 가능성 — ⚠️ 변호사 의견 필요 영역

사용자 진술의 핵심: "만들다 만 애플리케이션, 일반적인 채팅을 구현한 것뿐" — 이 소프트웨어에 강한 저작권/소유권이 발생할 만한 창작성이 약하다는 입장.

계약 자체의 단서로 보강 가능한 부분 (✅):

⚠️ 변호사 검토 필요 (직접 주장 시 신중):

  1. "채팅 기능 구현 자체가 저작권법상 보호받을 만한 창작성이 약하다"는 주장
    • 한국 저작권법상 컴퓨터프로그램저작물 보호 대상은 "창작성 있는 표현"이고, "기능·아이디어"는 보호 대상 아님 (민법·저작권법)
    • 다만 이 주장은 변호사가 사건 전체 전략을 보고 판단해야 함 — 너무 강하게 주장하면 채권자 측이 "채무자가 산출물의 가치를 폄하"로 활용할 수 있음
  2. 권장 답변 톤: 직접 "창작성이 없다"고 주장하기보다, 계약 제8조 제2항 단서 + 별지 광범위성을 짚는 정도로 한정. "채무자의 후속 사업 활동을 부당히 제약하지 않는 범위에서 인도 범위 특정 필요"라는 입장.

C. 보조 — 청구스 본업과의 관계

관련 큐 / 자료

변호사 의견 필요 항목

  1. ⚠️ "채팅 기능 구현이 저작권법상 강한 보호를 받을 만한 창작성을 보유하는지"에 대한 법리 검토
  2. ⚠️ "채무자의 후속 사업 활동(청구스)에 대한 가처분 인용의 영향" 평가
  3. ⚠️ 계약 제8조 제2항 단서를 활용해 별지 인도 범위를 "순수 알파피플 전용 코드"로 한정하는 답변 가능성

p.5 — "소스코드를 볼모로 부당 이익 추구" 묘사에 대한 결정적 반박: 채무자의 점진적 양보 시계열

사용자 진술 (2026-05-05)

채무자는 분쟁 종결을 위해 점진적으로 입장을 양보하였으며, 특히 2026.1.20에는 "엄청 관대한" 합의해지(안)을 송부하여 분쟁의 원만한 마무리를 시도했음.

객관 자료로 입증된 4단계 양보 시계열 ⭐⭐⭐

시점 자료 위치 핵심 양보 내용
2026-01-06 16:09 통화녹음/2026_01_06_16_09_10 해지2.txt [07:00, 07:23] (큐 C-13/C-14) "소유권 절대 안 된다 / 사용권만 드린다" — 입장 출발점
2026-01-09 17:34 알파피플 증거/email-조재현/attachments/20260109_1734_조건변경.pdf 계약 유지 시 변경(안) — 소유권 을(채무자) 귀속 + 슬라이딩 요율(9% → 8% → 7%) + 누적 20억 도달 시 50:50 공동 소유로 전환
2026-01-09 17:35 알파피플 증거/email-조재현/attachments/20260109_1735_사용권부여합의해지.pdf 합의해지(안) — 1차 양보: 소유권 을 보유 + 갑(채권자)에 비독점·재판매 불가 사용권 부여 + 부제소 합의 + 비밀유지
2026-01-20 11:06 ⭐⭐⭐ 알파피플 증거/email-조재현/attachments/20260120_1106_소유권부여합의해지.pdf 최후의 관대한 양보안: ① 소유권 갑(채권자)에게 양도 ② 5영업일 내 ZIP 형태 소스코드 인도 ③ 후속 개발자 채용 시점 인수인계 미팅 3회(회당 2시간) 제공 ④ 양사 포괄 상호 면책 ⑤ 채권·채무 부존재 확인 ⑥ 부제소 합의 및 법적 절차 금지
2026-01-21 (추정) (알파피플 측 수정안 — 사용자 보유) 알파피플이 1.20 안을 거부하고 "무기한 노무 제공 강요(제4·5조)" + "일방적 권리 유보(제6조)" 독소조항을 추가한 수정안 송부
2026-02-02 email-조재현/threads/04_*.md 채무자 측 "기존 호의적 합의안 전면 철회" + 사기죄 고소 예고 (조재현의 1.5억 투자 기망 정황 녹취 첨부 3건 기반)
2026-02-13 알파피플 가처분신청서 채권자가 일방적 가처분 신청 진행

1.20 안의 결정적 의미

이재철은 1.6 통화에서 "소유권 절대 안 된다"를 4회 반복했지만, 2주 만에 정반대 입장(소유권 갑 양도)을 명문 합의서로 정식 송부했습니다. 이는:

  1. ⭐ "인질화" 프레임 정면 반박: 인질로 잡고 부당이익을 추구할 의도가 있었다면 소유권 양도까지의 양보는 불가능
  2. ⭐ 분쟁 종결 의지 객관 입증: 5영업일 인도 + 인수인계 미팅 3회 + 양사 포괄 면책까지 모두 포함
  3. ⭐ "즉시 인도 거부 = 보전 필요성" 주장 무력화: 채무자는 1.20에 "5영업일 내 ZIP 인도"를 명문으로 제안한 자임

답변서 권장 인용 형태

"채무자는 본 분쟁 종결을 위해 2026.1.6 면담을 시작으로 2026.1.20에 이르기까지 4단계에 걸친 점진적 양보안을 채권자에게 송부한 바 있습니다. 특히 2026.1.20자 합의해지(안)(소을 제○호증)은 채권자에 대한 소스코드 소유권 양도, 5영업일 내 압축파일 인도, 후속 개발자 인수인계 미팅 3회 제공, 양사 포괄 상호 면책 및 부제소 합의를 모두 포함한 분쟁 종결을 위한 최후의 양보안이었습니다. 그러나 채권자는 이 안조차 거부하고 자신의 수정안(2026.1.21자)에 무기한 노무 제공 및 일방적 권리 유보 조항을 추가하였으며, 이를 채무자가 거절하자 본 가처분 절차를 진행하였습니다. 따라서 채권자가 가처분신청서에서 묘사한 '채무자가 소스코드를 볼모로 부당한 이익을 추구한다' 평가는 사실관계와 정면으로 부합하지 않습니다."

관련 자료

p.5 — "소스코드 등의 훼손·멸실·유출의 위험" 묘사에 대한 반박: Basecamp 일방 차단 정황

알파피플 측 주장 (4-가-3))

"소스코드는 디지털 자산이라는 특성상 점유자인 채무자에 의해 언제든지 수정, 삭제, 은닉될 수 있는 취약성을 지니고 있습니다. … 본안 판결 전 소스코드 등을 훼손하거나 경쟁 사업에 유용하여 그 가치를 심각하게 오염시킬 구체적인 위험이 존재합니다."

→ "채무자가 자료 인멸·은닉할 위험" 프레임으로 보전 필요성을 주장.

우리 측 반박 (사용자 진술 2026-05-05)

분쟁 발생 후 채권자가 일방적으로 채무자의 Basecamp 접근을 차단한 사실이 있습니다. 사용자는 차단 가능성을 예견하고 사전에 export·캡처 등으로 자료를 보전했습니다.

뒷받침 증거

답변서 활용 핵심 논리

1. 자료 인멸 위험의 방향이 반대로 입증됨

채권자는 "채무자가 자료를 훼손·은닉할 위험"을 주장하지만, 분쟁 발생 후 실제로 자료 접근을 일방 차단한 측은 채권자입니다. 채권자 명의의 Basecamp 계정에서 채무자(개발 진행 게시글의 직접 작성자)를 일방적으로 제거함으로써, 채무자 측 자료 보전을 봉쇄하려 한 정황은 "자료 인멸·왜곡 위험은 누구 측에 있는가"의 평가를 정반대로 뒤집습니다.

2. 채권자의 신의성실 원칙 위반 정황

분쟁 계속 중 한쪽이 다른 쪽의 사실관계 입증 자료(개발 게시판, 댓글 등) 접근을 일방 차단한 행위는 신의성실 원칙 및 분쟁의 공정한 해결 원칙 위반으로 평가될 수 있습니다. 가처분 심리에서 채권자의 분쟁 대응 태도 평가의 부정적 요소.

3. 채무자의 사전 증거 보전 = 합리적 자기방어

채무자는 분쟁 가능성을 합리적으로 예상하고 본인 권리 보호를 위해 Basecamp export 및 화면 캡처를 사전 진행했습니다. 이는 채무자가 인용하는 Basecamp 자료의 정당성·진정성을 입증하는 보조 근거 (공식 export로 추출한 무결한 자료).

4. 가처분 보전 필요성 평가의 균형

가처분에서 "보전 필요성"은 "훼손·멸실 위험의 구체성"에 의해 판단됩니다. 채권자가 추상적으로 주장하는 "채무자가 자료를 훼손할 위험"과 채권자가 실제로 행한 "채무자의 자료 접근 일방 차단"을 비교하면, 위험의 구체성은 후자에 있습니다. 따라서 채권자의 인질화·훼손 위험 주장은 객관 사실관계와 부합하지 않습니다.

답변서 권장 인용 형태

*"채권자는 가처분신청서 4-가-3)에서 *'채무자가 소스코드를 훼손·멸실·유출할 위험'을 보전 필요성의 한 축으로 주장하였습니다. 그러나 본 분쟁 발생 이후 실제로 일방적 자료 접근 차단을 행한 측은 채권자입니다. 채권자는 본인 명의의 Basecamp 계정에서 채무자에 대한 접근 권한을 채무자의 동의 없이 일방 정지함으로써, 채무자의 정당한 사실관계 입증 자료 보전을 봉쇄하려 시도한 바 있습니다(소을 제○호증 — Basecamp 정지 화면 캡처). 채무자는 분쟁 가능성을 합리적으로 예상하고 본인 권리 보호를 위해 차단 이전에 Basecamp 공식 export(소을 제○호증, 2026-01-12자)로 자료를 보전한 상태입니다. 자료 인멸·은닉의 구체적 위험은 채권자 측의 일방 차단 행위로 객관적으로 입증되며, 채권자가 채무자에게 추상적으로 전가하는 위험 주장과는 그 구체성·실증성에서 비교되지 않습니다. 따라서 본 항의 보전 필요성 주장은 사실관계에 부합하지 않습니다."

관련 자료

p.6 — "갑자기 채권자의 기획 지연 등을 이유로 들며 사실관계를 왜곡" 묘사에 대한 반박 (2-나-3)

알파피플 측 주장

"채무자는 2026.1.13.경, 갑자기 채권자의 기획 지연 등을 이유로 들며 계약 해지의 귀책 사유가 채권자에게 있는 것처럼 사실관계를 왜곡하였습니다."

→ "채권자의 기획 지연"이 채무자가 합의해지 협상 국면에서 갑자기 끌어다 만든 사후 핑계라는 프레임.

우리 측 반박 — "기획 지연"은 1.13에 갑자기 등장한 사유가 아니라 2025년 하반기 내내 지속·반복적으로 채무자가 채권자에게 직접 제기한 문제

A. "갑자기" 프레임 정면 깨기 — 시점·반복 회수 객관 입증 ⭐⭐⭐

채권자가 묘사한 "2026.1.13에 갑자기" 등장한 사유가 아님은 다음 자료들이 시계열적으로 증명합니다.

시점 자료 / 큐 내용
2025-09-25 Basecamp 8666662298message_board.html 오프라인 미팅 메모 "정산 방식: 최저가 기준 정산 검토 필요 / 수익 배분: 7:3~8:2까지 알파피플 레벨에 따라 차등 지급" — 정산·수익배분 기준 미확정 명문화
2025-12-08 09:40 C-01 [00:41] 조재현 "정산이 완성이 돼야지 공유가 되죠" — 완성 전 공유 거부 입장 본인 자인
2025-12-08 09:51 C-02 [00:49] 이재철 "필요한 거는 사실 예전부터 필요했습니다 … 스펙이 있어야지 개발을 하는 게 원래 정상 … 지금은 제가 다 추측하면서 하고 있는데" — "예전부터 필요했다" = 1.13보다 한참 전부터 반복 제기
2025-12-09 17:06 C-05 [02:13] 이재철 "제일 마지막에 요청드린 거는 … 시나리오에 대해서 제가 예시를 좀 만들어 달라 … 그거가 없잖아요. 제일 중요한 게 없잖아요"
2025-12-09 17:06 C-06 [02:53] 이재철 "팬이 딱 천 원을 썼을 때 누가 얼마를 받는지 그게 정확하게 원 단위로 나와야 돼요. … 환율은 언제 걸로 기준으로 하냐?"
2025-12-09 17:06 C-04b [04:53] 조재현 "예시는 금방 쓸 수 있어요" 약속 (이행 추적 가치 — 이후 실제 작성된 Notion 문서가 추상 원칙 위주에 그쳤다는 점 입증)
2026-01-02 17:33 C-07 [02:00~02:03] 멤버십 N빵 vs 100% 귀속 응답 + "노션에는 85 대 15 대 5 대 5" 불일치 — 노션 문서 자체와 구두 설명 충돌
2026-01-06 14:08 C-09 [08:30] 이재철 "정산이 어려웠던 이유 중에 하나도 … 제일 중요한 게 요구사항이 적혀 있지가 않아서 … 도메인이 정리가 안 돼 있으니까 … 룰이나 이런 걸 정하는 거를 이제 PO가 없는 상황" — 요구사항 부재 + 도메인 정리 부족 + PO 부재 3축 직접 진단

→ "기획 지연" 사유는 2025-09-25(1.13보다 약 4개월 전)부터 시작해 2025-12-08, 12-09, 2026-01-02, 1-06에 걸쳐 채무자가 채권자에게 직접·반복 제기한 사항. 1.13의 합의해지 메시지에서 "갑자기" 들고 나온 것이 결코 아님.

B. 채권자의 기획 자료가 "AI 답변 복붙 수준"이었다는 객관 입증 ⭐⭐⭐

C. Basecamp 게시판 활동량 비대칭 — 채권자의 기획 활동 부재 (보강 가능 영역)

D. 통화에서 채무자가 "화내는 톤으로 기획 부재를 추궁한 정황" — 같은 면담의 녹취 보유 (사용자 진술 2026-05-05)

답변서 권장 인용 형태

*"채권자는 가처분신청서 본문에서 채무자가 '2026.1.13.경 갑자기 채권자의 기획 지연 등을 이유로' 사실관계를 왜곡하였다고 묘사하였습니다. 그러나 채권자의 기획·정산 스펙 미확정 문제는 1.13에 갑자기 등장한 사유가 아니라, 적어도 2025-09-25 오프라인 미팅 메모(소을 제○호증 — Basecamp 'message_board' 게시글 캡처)에 *'정산 방식 검토 필요 / 수익배분 7:3~8:2 차등 지급'으로 미확정 상태가 명문화된 시점부터 2025-12-08, 12-09, 2026-01-02, 1-06에 이르기까지 4개월 이상 채무자가 채권자에게 직접·반복적으로 제기한 사항입니다 (소을 제○호증 녹음 2025-12-08 [00:41], 2025-12-09 [02:13, 02:53], 2026-01-02 [02:00], 2026-01-06 [08:30]).

나아가 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 작성한 정산 문서(Notion '구독료/스텔라 기준' 페이지, Created 2025-12-08, Edited 2025-12-17, 작성자 조재현)는 '환율 리스크는 플랫폼이 통제', '유저는 소득 수준에 맞는 가격으로 접근' 등 고수준 원칙·추상 표현에 그쳐, 채무자가 통화에서 반복 요구한 1원 단위 정산 결과·환율 적용 시점·팬/셀럽/수익분배자 3명 시나리오 예시 등 구현 가능 명세 수준에 도달하지 못한 상태였습니다 (소을 제○호증 — Notion 페이지 화면 캡처).

따라서 '채무자가 1.13에 갑자기 사실관계를 왜곡하였다'는 채권자 측 묘사는 객관 자료에 부합하지 않으며, 채무자의 합의해지 사유 제시는 4개월 이상 누적된 협업 정황을 정리한 것에 해당합니다."

관련 큐 / 자료

보강 가능 항목

p.6 — "48시간 내 미날인 시 인수인계·사용권 부여조차 거부 + 일방적 연락 차단" (2-나-3 후반)

알파피플 측 주장

"채무자는 … '사용권'만을 부여하겠다는 취지의 해지합의서를 송부하며, 48시간 내에 날인하지 않을 경우 인수인계 및 사용권 부여조차 거부하겠다고 통보한 뒤 채권자와의 연락을 일방적으로 차단하였습니다."

→ 두 개의 결합 프레임: (가) *"only 사용권"이라는 가치 폄하 + (나) "48시간 시한 + 일방 차단"으로 인한 강압·결렬 묘사.

우리 측 반박 — 두 축 분리

축 1. "일방적 차단" 묘사는 공식 채널의 이메일 일원화를 왜곡한 것 ⭐⭐⭐

A. 1.11 카톡 메시지 본문에 "이메일로 일원화"가 명시됨

소갑5 카카오톡 캡처 3/3 (2026-01-11 이재철 → 조재현 카톡, OCR: case-notes/injunction/003005_카카오톡대화내역_OCR.txt):

"방금 합의해지 계약서와 추가로 보충 설명 메일도 발송 … 이후 본 사안과 관련된 모든 공식 소통은 이메일로만 진행 … 실시간 소통(전화·문자·카카오톡 등)은 기록 관리 및 분쟁 예방을 위해 중단 … 본 메시지 발송 후 해당 수단을 통한 연락은 차단 조치"

→ 핵심:

  1. 차단 대상 = "전화·문자·카카오톡" (실시간 소통 채널)
  2. 차단 사유 = "기록 관리 및 분쟁 예방" (소송 대비 공식 기록 일원화)
  3. 차단 후 채널 = "이메일로만" 명시 (즉 채널 폐쇄가 아니라 채널 일원화)
  4. 차단은 1.11에 사전 명시 통보 — 알파피플 가처분신청서가 "1.13에 일방적으로 차단"으로 묘사한 것은 시점·방식 모두 왜곡
B. 객관적으로 이메일 채널은 1.13 이후 계속 정상 작동 ⭐⭐⭐

알파피플 증거/email-조재현/INDEX.md 기준 1.11 차단 이후 양측이 실제로 주고받은 이메일 thread:

파일 일자 범위 메시지 수 첨부
threads/02_2026-01-13_계약 해지 합의 관련 최종 입장 및 기한 통보/ (폴더, 메시지별 분리) 2026-01-13 ~ 21 8건 0
threads/03_2026-01-23_실무 종결 준비 합의안 대조 및 확정 요청.md 2026-01-23 ~ 30 7건 4 (소유권부여 합의해지(안) 포함)
threads/04_2026-02-02_최종 통보_원계약 해지 및 법적 대응 예정.md 2026-02-02 3건 7 (녹취 등)
threads/05_2026-02-24_계약 해제에 따른 인프라 관리 중단 및 접근 권한 이전 안내.md 2026-02-24 ~ 03-05 3건 0

→ 1.13 ~ 3.05 사이 4개 thread, 18건 메시지가 실제로 양측에서 송수신됨. 채무자가 채권자와의 의사소통을 일방적으로 닫은 적이 없음.

특히 thread 03(2026-01-23~30)에는 이재철이 합의안 4건의 무결성 대조를 요청하고 알파피플 측이 회신했으며, 그 흐름 속에서 ⭐ 1.20 소유권부여 합의해지(안) 까지 송부되었습니다. 즉 "차단 이후"에도 채무자는 분쟁 종결을 위한 협상을 이메일로 적극 진행했다는 객관 입증.

C. "전화·카톡 차단 = 채무자에게 불리"가 성립하지 않음

채무자 입장에서 전화·카톡을 차단한 것은 소송 대비 기록 일원화의 합리적 자기방어입니다.

축 2. "'사용권'만을 부여" 가치 폄하는 후속 양보 시계열로 무력화 ⭐⭐⭐

D. 1.11 시점의 "사용권" = 채권자가 본질적 손해를 입지 않는 수준

1.11 사용권 부여 합의해지(안) (알파피플 증거/email-조재현/attachments/20260109_1735_사용권부여합의해지.pdf)의 사용권 수준은:

→ "'사용권'만을 부여"이라는 표현은 채권자가 본 서비스 운영에 필요한 모든 권한을 영구 보유한다는 사실을 가리는 가치 폄하 표현. 계약 자체가 "공통 코드 = 사용권"임을 인정한 점과 비교하면 채무자의 1.11 안은 계약의 단서 조항을 결과물 전체로 확장 적용한 것에 불과.

E. 1.20에는 소유권 양도까지 제안 — "'사용권'만을 부여" 폄하의 핵심 무력화 ⭐⭐⭐

알파피플 증거/email-조재현/attachments/20260120_1106_소유권부여합의해지.pdf (이미 p.5 "양보 시계열" 섹션에 정리):

→ 채권자가 "'사용권'만을 부여"이라며 부족하다 평가한 그 사용권조차 2주 만에 소유권 양도로 격상되어 송부됨. 알파피플 측이 "'사용권'만을 부여" 표현으로 채무자 양보의 가치를 깎으려는 묘사는 본인이 거절한 1.20 안을 가처분신청서 본문에서 누락한 점과 결합되어 사실관계 왜곡.

F. 사용자 진술의 핵심 동기 (2026-05-05)

사용자 진술: "나중에는 내가 알파피플과 엮이기 싫어서 소유권부 합의안까지 제안한 것" — 즉 1.20 안의 동기는 "부당 이익 추구"가 아니라 "분쟁 종결 + 양 사업 분리". 이는 1.20 안에 "포괄 상호 면책 + 부제소 + 법적 절차 금지"가 함께 포함된 점으로 객관 입증.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 채무자가 '48시간 내 미날인 시 인수인계·사용권 부여조차 거부하겠다고 통보한 뒤 채권자와의 연락을 일방적으로 차단하였다'고 묘사하였습니다. 그러나 사실관계는 다음과 같이 정리됩니다.

첫째, 채무자는 2026.1.11 카카오톡으로 채권자에게 '본 사안과 관련된 모든 공식 소통은 이메일로만 진행', '실시간 소통은 기록 관리 및 분쟁 예방을 위해 중단'이라는 사유 및 절차 정비를 사전 명시 통보한 바 있습니다(소갑5 카카오톡 1/3~3/3 캡처 OCR — 채권자 측이 본 가처분의 소명자료로 이미 제출). 즉 차단의 대상은 전화·문자·카카오톡 등 실시간 채널에 한정되었고, 이메일 채널은 본인이 명시적으로 일원화 채널로 유지하였으며 차단의 사유 역시 분쟁의 공정 해결을 위한 합리적 자기방어에 해당합니다.

둘째, 채무자가 채권자와의 의사소통을 객관적으로 닫은 사실이 없음은 1.11 이후 양측이 실제로 송수신한 이메일에 의해 직접 입증됩니다. 2026.1.13 ~ 2026.3.5 기간 동안 4개 thread, 18건의 메시지(소을 제○호증 — 이메일 export)가 양측에서 송수신되었으며, 그 안에는 채무자가 2026.1.20 소유권 갑(채권자) 양도, 5영업일 내 압축파일 인도, 인수인계 미팅 3회 제공, 양사 포괄 상호 면책, 부제소 합의를 모두 포함한 합의해지(안)을 송부한 것까지 포함됩니다(소을 제○호증 — 2026-01-20 소유권부여합의해지(안)).

셋째, 채권자가 채무자의 합의해지(안)을 '사용권만을 부여하겠다는 취지'(가처분신청서 본문)로 묘사한 점에 관하여, 2026.1.11 합의해지(안)의 사용권 수준은 영구·비독점 사용권으로서, 채권자가 본 서비스 운영·확장에 필요한 권한을 영구적으로 보유하는 수준이며 외주용역계약서 제8조 제2항 단서가 '을의 공통 코드'에 대해 인정한 수준과 정합합니다. 또한 그 수준조차 2주 만에 소유권 양도로 격상되어 송부된 객관 사실(2026.1.20)은 채권자가 본 가처분신청서 본문에서 누락한 채로 '사용권 부여 + 일방 차단' 프레임을 구성한 사실관계 왜곡에 해당합니다."

관련 큐 / 자료

보강 가능 항목

부차 사항 (추적 불필요)

p.6 — "채무자가 인수인계 범위를 대폭 축소한 합의안을 제시하거나 불필요한 행정적 절차를 제안하며 의도적으로 시간을 지연" 묘사에 대한 반박 (1.16 내용증명 후 사실관계)

알파피플 측 주장

"채권자는 2026.1.16. 내용증명을 통해 본건 계약에 따른 개발 결과물 일체의 인도를 공식적으로 청구하였습니다(소갑 제4호증). 그러나 채무자는 이에 응하지 않은 채, 오히려 인수인계 범위를 대폭 축소한 합의안을 제시하거나 불필요한 행정적 절차를 제안하며 의도적으로 시간을 지연시켰습니다."

→ 두 개의 결합 프레임: (가) "인수인계 범위 대폭 축소" + (나) "불필요한 행정 절차로 시간 지연". 두 모두 사실관계 왜곡.

우리 측 반박 — 두 축 분리

축 1. "인수인계 범위 축소" 묘사는 1.20 양보안의 결정적 누락 ⭐⭐⭐

채권자는 자신의 1.16 내용증명 이후 채무자가 "인수인계 범위를 축소한 합의안을 제시"했다고 묘사했지만, 2026.1.20에 채무자가 송부한 합의해지(안) (알파피플 증거/email-조재현/threads/03_.../01_첨부_20260120_1106_소유권부여합의해지.pdf, 원본 발송 메일은 threads/02_.../07_2026-01-20T0206_*.md)의 실제 내용은 정반대입니다.

항목 1.20 합의해지(안) 내용
소스코드 소유권 갑(채권자)에게 양도 (1.6 "소유권 절대 안 된다" 입장에서 정반대 양보)
인도 시점 5영업일 내 ZIP 형태 인도
인수인계 미팅 후속 개발자 채용 시점 3회(회당 2시간) 제공
면책 양사 포괄 상호 면책
부제소 부제소 합의 + 법적 절차 금지

→ 이는 "인수인계 범위 축소"가 아니라 인수인계 범위·소유권·면책·부제소까지 모두 포함한 분쟁 종결 최후 양보안. 채권자가 가처분신청서 본문에서 본 안의 존재 자체를 누락한 채 "채무자가 범위를 축소했다"고 묘사한 것은 사실관계 왜곡.

(상세 시계열은 본 문서 "채무자의 점진적 양보 시계열" 섹션 + INDEX "채무자 양보 시계열" 표 참조)

축 2. "불필요한 행정 절차" 묘사는 합의안 무결성 대조 요청을 왜곡한 것 ⭐⭐⭐

채권자가 묘사한 "불필요한 행정 절차"의 실체는 채무자의 2026.1.23 합의안 무결성 대조 요청 이메일(threads/03_.../01_2026-01-23T1414_이재철→조재현.md)입니다.

A. 1.23 채무자 요청의 실제 내용 — "본인이 발송한 4건이 본인이 인지한 것과 일치하는지 확인만"

채무자가 1.23 이메일에서 요청한 것은:

"이에 당사가 보관 중인 상호 합의안 4건을 본 메일에 첨부하오니, 아래 리스트의 링크 내용 및 첨부 파일이 귀사가 발송 및 수신하여 인지하고 계신 것과 일치하는지 확인해 주시기 바랍니다."

→ 즉 채권자 본인이 발송한 합의안의 진정성을 본인이 확인하기만 하면 끝나는 절차. 채무자가 새로운 조건을 제시하거나 추가 협상을 요구한 것이 아님.

B. 본 절차가 "증거 보전"에 해당하는 객관적 근거

같은 1.23 이메일 본문에 채무자가 요청 사유를 명시:

"카카오톡으로 발송하신 파일의 경우 다운로드 유효기간 만료 등으로 인해 합의안 멸실의 우려가 있고, 당사가 발송한 구글 문서(Google Docs) 링크들의 경우에도 접속 시점이나 합의안 상태에 따라 진위 여부를 다툴 소지가 있어, 상호간에 제시한 합의안이 일치하는지 대조가 필요한 상황입니다."

핵심:

C. 채권자의 거부 회신 — 본인이 발송한 자료조차 확인을 거부

조재현 1.23 20:12 회신 (threads/03_.../02_2026-01-23T2012_조재현→이재철.md):

"기존 초안들의 대조 및 정리는 본 합의가 체결된 이후에도 충분히 가능한 사항으로 보이며, 해당 절차가 합의 판단에 선행되어야 할 필요성은 크지 않다고 판단됩니다."

→ 본인이 발송한 4건 중 1건의 진정성을 확인하는 데 10분도 걸리지 않는 일을 "합의 체결 이후에도 가능"하다며 거부.

D. 채무자의 1.27 항의 — 본인이 보낸 자료를 본인이 확인하지 않는 태도의 모순 직접 지적

이재철 1.27 12:13 회신 (threads/03_.../03_2026-01-27T1213_이재철→조재현.md):

"본 건과 관련하여 법적인 '내용증명' 발송과 같이 번거롭고 시간이 소요되는 절차는 직접 이행하시면서, 정작 양사가 그동안 주고받은 합의안 중 단 4건의 내역이 맞는지 대조하는 10분 남짓한 과정이 복잡하고 불필요하다고 말씀하시는 것은 상식적으로 이해되지 않습니다."

"제가 대조를 요청드린 파일 중 저희가 발송한 3건은 이미 Google Docs를 통해 버전 기록이 영구히 보존되어 증거력이 확실하나, 대표님께서 카카오톡으로 발송하신 합의안은 유효기간 만료 시 파일 자체가 멸실되어 추후 증거로 활용하기 어려울 수 있습니다. 본인이 직접 보낸 파일의 증거력조차 확인하기를 거부하시면서, 어떻게 주식회사 알파피플 측의 수정안을 신뢰하고 최종 합의 여부를 결정해달라고 요구하실 수 있습니까?"

"명백한 수발신 기록조차 확인을 거부하시는 태도는, 추후 실무 종결 과정에서 본인에게 유리한 대로 사실관계를 부정하거나 입장을 번복하기 위한 의도적인 회피로 해석될 수밖에 없습니다."

E. "시간 지연"의 실제 책임 분배

채무자가 1.23에 합의안 4건 무결성 대조를 요청 → 채권자가 1.23 같은 날 거부 회신(약 6시간 만) → 채무자 1.27 항의·재요청 → 채권자가 "1.29 18:00 회신 기한" 통보 → 채무자 1.30 무응답 → 채권자 "인도 거부·지연 간주" + 1.30 17:04 가처분 사전 통지 → 채무자 2.2 "기존 호의안 전면 철회 + 사기죄 고소 예고" + 7건 첨부 → 채권자 2.13 가처분 신청.

→ "시간 지연"의 시작점은 채권자의 1.23 즉시 거부(본인이 발송한 자료의 진정성 확인 10분 분량 절차에 대한 거부). 채무자는 1.23·1.27 두 번에 걸쳐 "증거 보전을 위해 본인이 보낸 자료의 일치 여부만 확인해 달라"고 요청했고, 채권자가 거부함으로써 협상이 결렬된 것이지 채무자가 "불필요한 절차"를 들이댄 것이 아님.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 채무자가 1.16 내용증명에 응하지 않고 '인수인계 범위를 대폭 축소한 합의안을 제시하거나 불필요한 행정적 절차를 제안하며 의도적으로 시간을 지연시켰다'고 묘사하였습니다. 그러나 사실관계는 다음과 같습니다.

첫째, 채권자가 묘사한 '인수인계 범위 축소' 합의안의 실체는 채무자가 1.16 내용증명 후 2026.1.20 채권자에게 송부한 합의해지(안)(소을 제○호증)이며, 그 내용은 ① 소스코드 소유권의 채권자 양도, ② 5영업일 내 압축파일 형태 즉시 인도, ③ 후속 개발자 채용 시점 인수인계 미팅 3회(회당 2시간) 제공, ④ 양사 포괄 상호 면책, ⑤ 부제소 합의 및 법적 절차 금지를 모두 포함한 분쟁 종결 최후 양보안이었습니다. 이는 인수인계 범위의 축소가 아니라 정반대로 채무자의 1.6 면담 입장에서 소유권·즉시 인도·면책·부제소까지 양보한 안이며, 채권자가 본 안의 존재 자체를 가처분신청서 본문에서 누락한 점은 그 자체로 사실관계 왜곡에 해당합니다.

둘째, 채권자가 묘사한 '불필요한 행정 절차'의 실체는 채무자가 2026.1.23 채권자에게 송부한 합의안 무결성 대조 요청 이메일이며 (소을 제○호증), 그 요청 내용은 양사가 그간 주고받은 합의안 4건의 진정성을 채권자 본인이 발송 및 수신한 것과 일치하는지 확인해 달라는 10분 분량의 본인 확인 절차에 불과합니다. 채무자가 그 사유로 명시한 것은 ① 채권자가 카카오톡으로 발송한 합의안 1건이 다운로드 유효기간 만료 시 멸실될 수 있다는 객관적 우려, ② Google Docs 발송 3건은 버전 기록으로 영구 보존되어 진정성 확인이 즉시 가능하다는 객관적 차이, ③ 모두싸인 자료는 별도 대조 불필요로 명시 제외한 점입니다.

*그럼에도 채권자는 본인이 발송한 자료의 진정성 확인 자체를 1.23 같은 날 6시간 만에 거부 회신하였고(소을 제○호증), 채무자는 1.27 회신에서 *'명백한 수발신 기록조차 확인을 거부하시는 태도는, 추후 실무 종결 과정에서 본인에게 유리한 대로 사실관계를 부정하거나 입장을 번복하기 위한 의도적인 회피로 해석될 수밖에 없다'고 그 모순을 직접 지적한 바 있습니다(소을 제○호증). 즉 시간 지연의 시작점은 본인이 발송한 자료의 진정성 확인조차 거부한 채권자 측 태도이지, 채무자가 '불필요한 행정 절차'를 들이댄 것이 아닙니다."

관련 자료

보강 가능 항목

p.6 — "채권자의 거듭된 이행 촉구에도 불구하고 무응답으로 일관" 묘사에 대한 반박

알파피플 측 주장

"채권자의 거듭된 이행 촉구에도 불구하고 무응답으로 일관하던 채무자 …"

우리 측 반박 — "무응답"은 이메일 thread 자체로 정면 반증 ⭐⭐⭐

알파피플 증거/email-조재현/threads/03_.../, 04_.../, 05_.../ 의 양측 송수신 메시지가 본 묘사를 객관적으로 반박합니다.

1.16 내용증명 이후 양측 송수신 시계열

시점 행위 발신 자료
2026-01-16 채권자 → 데브올 내용증명 발송 (소갑4) 채권자 외부 자료
2026-01-20 02:06 (KST 11:06) 채무자 → 채권자 합의해지(안) 송부 (소유권 갑 양도 + 5일 내 인도 + 인수인계 미팅 3회 + 포괄 면책 + 부제소) 채무자 threads/02_.../07_2026-01-20T0206_*.md + threads/03_.../01_첨부_20260120_1106_*.pdf
2026-01-21 12:13 채권자 → 채무자 수정안 송부 (1.20 안 거부, 무기한 노무·일방 권리 유보 독소조항 추가) 채권자 threads/02_.../08_2026-01-21T1213_*.md
2026-01-23 14:14 채무자 → 채권자 합의안 4건 무결성 대조 요청 (4건 PDF 첨부) 채무자 threads/03_.../01_2026-01-23T1414_*.md
2026-01-23 20:12 채권자 → 채무자 거부 회신 (대조 불필요 주장) 채권자 threads/03_.../02_2026-01-23T2012_*.md
2026-01-27 12:13 채무자 → 채권자 항의 메일 (대조 거부 모순 지적, 재요청) 채무자 threads/03_.../03_2026-01-27T1213_*.md
2026-01-27 16:33 채권자 → 채무자 "1.29 18:00 회신 기한" 통보 채권자 threads/03_.../04_2026-01-27T1633_*.md
2026-01-30 10:27 채권자 → 채무자 "무응답 → 인도 거부·지연 간주" 통보 채권자 threads/03_.../05_2026-01-30T1027_*.md
2026-01-30 17:04 채권자 → 채무자 가처분 사전 통지 (2.2 18:00 회신 요청) 채권자 threads/03_.../06_2026-01-30T1704_*.md
2026-02-02 10:52 채무자 → 채권자 최종 통보 (호의안 전면 철회 + 사기죄 고소 예고, 첨부 7건 — 1.5억 투자 기망 정황 녹취 등) 채무자 threads/04_.../01_2026-02-02T1052_*.md
2026-02-02 23:02 채무자 → 채권자 정정 (제3항 조사 오기) 채무자 threads/04_.../02_2026-02-02T2302_*.md
2026-02-13 채권자 → 가처분 신청 채권자 가처분신청서
2026-02-24 15:32 채무자 → 채권자 인프라 관리 중단·접근권한 이전 안내 채무자 threads/05_.../01_2026-02-24T1532_*.md
2026-03-05 14:13 채권자 → 채무자 회신 (계약 해제 효력 부인) 채권자 threads/05_.../02_2026-03-05T1413_*.md

→ 1.16 내용증명 ~ 3.5 사이 채무자가 채권자에게 자체 발신한 메시지가 6건(1.20 합의안, 1.23 대조 요청, 1.27 항의, 2.2 최종 통보, 2.2 정정, 2.24 인프라 안내). 이 중 1.20·2.2·2.24는 채권자 통보에 대한 회신을 넘어 채무자가 자체적으로 작성한 적극적 의사표시.

"무응답"이 아니라 "채권자가 원하지 않는 응답"

채권자가 묘사한 "무응답"의 실체는 채권자가 1.27 16:33에 임의로 정한 "1.29 18:00 회신 기한"에 대한 1.29 시점 무응답입니다. 그러나:

채권자가 "무응답"이라 평가할 만한 회신 내용

채무자의 2.2 회신은 채권자 입장에서 "자기에게 불리한 응답"이었음:

→ 채권자 입장에서 "무응답"으로 평가할 만한 정황은 없음. 가처분신청서가 채무자의 2.2 회신 자체와 그 첨부 증거의 존재를 누락한 채 "무응답으로 일관"으로 묘사한 것은 사실관계 왜곡.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 '채권자의 거듭된 이행 촉구에도 불구하고 무응답으로 일관하던 채무자'라고 묘사하였으나, 이는 채무자가 2026.1.16 내용증명 이후 채권자에게 자체 발신한 6건의 이메일(소을 제○호증 — 이메일 export thread 02·03·04·05) 중 ① 2026.1.20 합의해지(안) 송부, ② 2026.1.23 합의안 4건 무결성 대조 요청, ③ 2026.1.27 항의 메일, ④ 2026.2.2 최종 통보(첨부 7건 포함), ⑤ 2026.2.2 정정, ⑥ 2026.2.24 인프라 관리 중단 안내의 객관 사실과 정면으로 부합하지 않습니다.

특히 채권자가 '무응답'으로 평가한 시점(2026.1.29 회신 기한)의 직전인 2026.1.27에는 채무자가 채권자의 본인 발송 자료 진정성 확인 요청에 대한 항의·재요청을 정식 발송한 상태였고, 채권자가 1.29 마감 후인 2026.2.2 채무자가 발송한 최종 통보문은 1.5억 투자 기망 정황 녹취 3건 등 7건의 객관 증거를 첨부한 장문의 정식 회신이었습니다. 이는 즉답이 아닌 정리된 답변을 위한 정상적 협상 시간에 해당하며, 채권자가 본 회신과 그 첨부 증거의 존재를 가처분신청서 본문에서 누락한 채 '무응답 일관'으로 묘사한 점은 사실관계 왜곡에 해당합니다."

관련 자료

p.6 — "형사고발 예고를 협박으로 묘사 + 본건의 본질과 무관한 허위 사실" 반박

알파피플 측 주장

"… 최종 답변 기한인 2026.2.2. 소스코드 인도 의무에 대한 답변 대신 채권자를 사기 및 기망으로 형사 고발하겠다는 등 본건의 본질과 무관한 허위 사실을 주장하며 협박을 하기에 이르렀습니다."

→ 세 개의 결합 프레임: (가) 형사고발 예고 = "협박" + (나) 사기·기망 주장 = "허위 사실" + (다) 본 사건 "본질과 무관". 모두 법리·사실 양면에서 부정확.

우리 측 반박 — 세 축 분리

축 1. 형사고발 예고는 "협박"에 해당하지 않음 (법리)

축 2. "허위 사실" 묘사는 객관 자료 첨부로 정면 무력화 ⭐⭐⭐

채무자의 2.2 최종 통보 메일은 단순 주장이 아니라 7건의 객관 자료를 첨부한 메일이었음. 채권자가 가처분신청서 본문에서 본 첨부의 존재를 누락한 채 "허위 사실"로 묘사한 것은 사실관계 왜곡.

첨부 내용 입증 사실
[첨부 1] 증거 자료 A 조재현이 "지인 1.5억 투자 + 본인 지분 100%"라고 진술한 녹취 정상 신주 발행 투자가 아님
[첨부 2] 증거 자료 B 조재현이 "VC에게는 말할 수 없는 내용"이라고 자금 불투명성을 자인한 녹취 자금 성격 불명확
[첨부 3] 증거 자료 C 조재현이 "집(가족)에서 마지막으로 빌린 돈"이라고 자금 출처를 자백한 녹취 1.5억 외부 투자 진술이 허구임을 자인
[첨부 4] 2025-03-14 카페 미팅 녹취록 계약 체결 2개월 전 협의 정황
[첨부 5] 2025-04-10 한국부동산원 미팅 녹취록 계약 체결 1개월 전 협의 정황
기타 2건 (재무적 모순 보강 자료) —

→ 이 자료들은 채권자 본인의 음성/대화 기록으로서, 채권자가 "허위 사실"이라 부정하려면 본인 발화의 진정성을 본인이 부정해야 하는 자기모순적 위치에 놓임. 답변서에서는 이 자료의 존재 자체로 "허위 사실 주장" 프레임을 깨는 것이 가능.

보강 — STT transcript 기반 "투자 진실성 자기모순" 트리오 (음질 의존 없는 텍스트 인용)

위 첨부 1·2·3 음성 자료의 음질·맥락이 약할 가능성에 대비해, STT transcript에 명확히 텍스트화된 채권자 본인 발언 3건이 동일한 사실관계를 입증합니다 (음성 청취 없이도 변호사·판사가 따라갈 수 있는 형태).

큐 일시 화자 발언 의미
C-40 2025-02-17 [41:04] 조재현 "공동 창업자 개념이에요. 시작할 때 15% 저한테 지금 일단 100이 있잖아요. 서류상에 등기부등본에 제가 100이에요" 본인 등기 지분 100% 자인 — 계약 체결 전
C-41 2025-04-17 [24:24] 이재철 "재형님 지금 지인분에게 3억 투자 받으셨다고 했죠? 1억 5천이었나? … 30억에 5%였지 1억 5천 그걸로 런칭까지는 추가 투자 필요 없지 않나요?" 이재철이 채권자로부터 들은 정보: "외부 지인 1.5억, 30억 밸류 5% 신주 발행". 채권자가 같은 통화에서 부정·정정한 흔적 없음
C-42 2025-10-23 [12:36~12:46] 조재현 + 이재철 조재현: "펀딩 그 부모님한테 받은 거예요" / 이재철: "그때 지인이라고 하셨던 게 부모님이셨어요" / 조재현: "아 지인도 있고요. 최초는 지인이고 그거가 소진되고 나서는 부모님한테 지금 펀딩을 받아서 하고 있는 건데" 외부 투자가 아닌 가족 차용임을 본인 자인 — 2.2 메일 [첨부 3]의 텍스트 버전
결정타 논리
답변서에서 본 트리오를 활용한 권장 인용 보강

*"… 채무자의 사기·기망 주장은 단순 주장이 아니라 채권자 본인의 발언 자체에 의해 입증됩니다. 채권자는 ① 2025.2.17 통화에서 *'등기부등본에 제가 100이에요'*라고 본인 등기 지분이 100%임을 자인하였고(소을 제○호증 [41:04]), ② 그러나 같은 시기 채무자에게는 *'외부 지인이 30억 밸류로 5%, 1.5억을 투자하였다'*는 취지로 정보를 제공한 사실이 2025.4.17 통화에서 채무자가 그 정보를 회상하는 발언으로 확인되며(소을 제○호증 [24:24]), ③ 채권자는 2025.10.23 통화에서 위 자금이 외부 투자가 아니라 *'부모님한테 받은 펀딩'이라고 본인이 자인한 바 있습니다(소을 제○호증 [12:36~12:46]).

등기 지분 100% 상태와 30억 밸류 5% 신주 발행은 수학적으로 양립할 수 없으므로, ②에서 채권자가 채무자에게 제공한 정보는 사실에 부합하지 않으며, 이는 ③에서 채권자 본인이 자금의 실제 성격이 가족 차용임을 자인한 점과 결합하여 객관적으로 입증됩니다. 채무자가 본 계약의 인건비 0원·러닝개런티 구조를 수락한 결정적 동기가 채권자의 '1.5억 외부 투자 확보' 진술이었던 점을 고려하면, 이는 민법 제110조 제1항 사기에 의한 의사표시의 취소 사유에 해당하며, 본 가처분의 피보전권리(인도청구권) 자체의 존부에 다툼이 발생하는 사정입니다."

p.7 — "서비스 출시 지연 손실을 담보 삼아 부당 요구" + "인도 의무 고의 해태" 묘사에 대한 반박

알파피플 측 주장

"채무자는 서비스 출시 지연으로 인한 채권자의 손실을 담보 삼아 부당한 요구를 관철시키려 하고 있으며, 향후 본안 소송을 통한 해결에는 상당한 시일이 소요된다는 점을 이용해 인도 의무를 고의로 해태하고 있습니다."

→ 핵심 전제: 소스코드만 인도되면 서비스를 곧 출시할 수 있다 → 채무자의 인도 지연이 출시 지연의 원인. 이 전제 자체가 사실에 부합하지 않음.

우리 측 반박 — "소스코드 인도 = 출시 가능" 전제 자체가 허위 ⭐⭐⭐

채권자의 묘사는 "소스코드만 받으면 곧 서비스 런칭이 가능"하다는 전제 위에 서 있지만, 실제로는 채권자 측의 기획·정책 미확정으로 인해 소스코드를 받아도 런칭이 불가능한 상태였습니다. 즉 출시 지연의 근본 원인은 "채무자의 인도 지연"이 아니라 "채권자의 기획 미완".

A. 채권자 본인 자인 — "정산이 완성되어야 공유" (C-01)

통화녹음/통화_20251208094019_중요.txt [00:41] 조재현 (큐 C-01):

"정산이 완성이 돼야지 공유가 되죠"

→ 채권자 본인이 "정산 미완성 시 자료 공유 거부" 입장을 명시. 즉 12월 시점에서 정산 정책 자체가 미완 상태였음을 본인 자인.

B. 정산·수익배분 미확정 — Basecamp 9.25 오프라인 미팅 메모

Basecamp-export.../-8666662298message_board.html (조재현 본인 작성·서명 메모):

"정산 방식: 최저가 기준 정산 검토 필요 / 수익 배분: 7:3~8:2까지 알파피플 레벨에 따라 차등 지급"

→ 9월 시점에 정산 방식·수익배분이 모두 "검토 필요" 상태. 이후 12월까지도 동일 상태가 유지됨이 C-01·C-02·C-05·C-06으로 입증.

C. 1원 단위 정산 시나리오·환율 적용 시점 부재 (C-05·C-06)

서비스 런칭에 필수인 정산 구현 명세가 부재했음을 채무자가 직접 지적:

→ 글로벌 결제 + 다국적 정산 + 셀럽 수익배분의 구현 가능 명세 자체가 없음.

D. "요구사항 부재 + 도메인 정리 부족 + PO 부재" 3축 진단 (C-09)

통화녹음/2026_01_06_14_08_22 해지1.txt [08:30] 이재철 (큐 C-09):

"정산이 어려웠던 이유 중에 하나도 … 제일 중요한 게 요구사항이 적혀 있지가 않아서 … 도메인이 정리가 안 돼 있으니까 … 룰이나 이런 걸 정하는 거를 이제 PO가 없는 상황인 거예요"

→ 정산 시스템 개발이 멈춘 이유 = 채권자 측에서 요구사항·도메인 룰·PO 모두 부재였음. 소스코드 인도와는 별개의 차원.

E. Notion 정산 문서가 추상 원칙 수준에 그쳤다는 객관 자료

알파피플 증거/조재현의-기획-무성의-AI답변복붙.png (Notion "구독료/스텔라 기준" 페이지, 조재현 작성, Created 2025-12-08, Edited 2025-12-17):

→ 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 직접 작성한 정산 문서마저 구현 가능 명세 수준에 도달하지 못함.

F-bis. 서비스 전체 범위 대비 현재 산출물의 위치 — 채팅 부분조차 기본 채팅만 ⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05)

본 서비스의 전체 개발 범위는 다음 3개 시스템으로 구성되며, 현재 산출물은 그중 기본 채팅 시스템 1개에 해당합니다.

영역 현재 상태
기본 채팅 시스템 ✅ 구현 완료 (현재 산출물)
유료 셀럽 채팅 시스템 ❌ 미구현 — 기획 미확정으로 착수 불가
셀럽 수익 정산 시스템 ❌ 미구현 — 1원 단위 정산·환율 시점·셀럽 수익배분 시나리오 부재로 착수 불가

→ 채권자가 묘사한 "서비스 출시 지연"은 "인도되면 곧 출시 가능"한 산출물이 아니라, 추가로 두 시스템(유료 셀럽 채팅 + 셀럽 수익 정산)이 미구현 상태이며, 그 두 시스템은 모두 채권자 측 기획·정책 미확정으로 인해 착수조차 불가능했던 영역.

80% 영역에 대한 채무자의 반복 요구 + 채권자의 회피 — 통화 직접 입증 (사용자 진술 2026-05-05)

위 80% 영역(유료 셀럽 채팅 + 셀럽 수익 정산)에 대한 기획 요청은 채무자가 분쟁 발생 전부터 반복적으로 요구해 왔으나 채권자가 응하지 않았던 사항입니다. 이재철이 통화에서 "화내며" 요구한 정황이 STT transcript에 직접 기록되어 있습니다.

→ 미구현 두 시스템 영역이 단순한 추후 작업이 아니라, 채무자가 반복적으로 기획 제공을 요구했고 채권자가 응하지 않아 착수가 불가능했던 영역이라는 점이 객관 자료로 입증됩니다. 이는 "출시 지연 책임이 채무자에게 있다"는 채권자 측 프레임의 인과관계를 정면으로 깨는 자료.

이 비중 분석이 시사하는 두 가지:

  1. 소스코드 인도와 출시 시점의 인과 단절: 채권자가 채무자로부터 기본 채팅 시스템 분량의 코드를 받더라도, 나머지 두 시스템은 (기획 부재 상태에서) 후속 개발자가 새로 만들거나 기획부터 정립한 후 개발해야 함 → 본 가처분의 인용 여부와 서비스 출시 시점은 직접 연결되지 않음.
  2. 보전 필요성의 긴급성 평가에 영향: 가처분의 "긴급성" 요건은 "본안 판결 전 즉시 보전이 필요한 사정"인데, 산출물이 전체 시스템의 일부에 불과하고 나머지가 채권자 측 기획 미완 상태라면, 즉시 인도되어도 곧 출시되지 않는 자산에 대한 인도 가처분의 긴급성 자체가 재평가될 여지.

보강 가능 자료: 사용자 측에서 본 비중을 객관 입증하기 위한 자료(Figma 화면 수, Basecamp 게시판 게시글 카테고리, 노션 미작성 영역 등)가 있다면 답변서에 첨부 가능.

F. 핵심 비즈니스 로직 5개 영역 부재 — 2.2 채무자 통보문에 명시

threads/04_.../01_2026-02-02T1052_*.md 제3항 (이재철 → 조재현):

"당사는 지난 8개월간 귀사로부터 백엔드 개발 및 서비스 운영의 핵심인 다음의 필수 기획 및 운영 정책을 단 한 차례도 제공받지 못했습니다.

  1. 핵심 비즈니스 모델(BM) 및 가격 정책 — 셀럽별 활동량·인기도 기준 유동 차등 정책 부재
  2. VIP 회원 정책 — 셀럽 등급별 권한 체계 부재
  3. 글로벌 결제 로직 — 환전 방식·환율 시점 부재
  4. 정산 및 세무 정책 — 정산 구조·세금·수익 배분 모델 부재
  5. 운영 및 관리 체계 — 어드민 기능·통계 대시보드 부재"

→ 5개 핵심 영역 모두 미확정. 소스코드를 받아도 이 영역의 정책이 결정되어야 비로소 출시 가능.

"서비스 출시 지연" 책임의 실질 분배

채권자가 "서비스 출시 지연으로 인한 채권자의 손실"이라 표현한 손실의 발생 원인:

→ 출시 지연 책임은 소스코드 인도 여부와 무관하게 채권자 측 기획 단계에서 이미 발생하고 있던 것. 채무자가 "인도를 해태해서 출시가 지연된다"는 인과관계 자체가 성립하지 않음.

"인도 의무 고의 해태" 묘사 반박 — 1.20 양보안의 결정적 누락

채무자는 1.20에 5영업일 내 ZIP 형태 인도를 명문으로 제안한 자임 (threads/03_.../01_첨부_20260120_1106_소유권부여합의해지.pdf). "인도 의무 고의 해태" 묘사는 본 안의 존재를 가처분신청서 본문에서 누락한 채 형성된 일방적 평가에 해당.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 채무자가 '서비스 출시 지연으로 인한 채권자의 손실을 담보 삼아 부당한 요구를 관철'하려 한다고 묘사하였으나, 본 묘사는 소스코드만 인도되면 서비스 출시가 곧 가능하다는 전제 위에 성립하는 평가입니다. 그러나 객관적 자료에 따르면 본 서비스의 런칭 가능 상태는 소스코드 인도와 무관하게 채권자 측 기획 단계에서 이미 미충족 상태였습니다.

*구체적으로 ① 채권자가 본인 작성한 2025.9.25 Basecamp 오프라인 미팅 메모(소을 제○호증)는 *'정산 방식 검토 필요, 수익 배분 7:3~8:2 차등 지급'*으로 정산·수익 배분 정책이 미확정 상태임을 명문화하고 있고, ② 채권자는 2025.12.8 통화에서 *'정산이 완성이 돼야지 공유가 되죠'라고 본인 자인하였으며(소을 제○호증 녹음 [00:41]), ③ 채권자가 채무자의 거듭된 요구에 대응해 직접 작성한 Notion 정산 문서('구독료/스텔라 기준', Created 2025.12.8, 작성자 조재현, 소을 제○호증 화면 캡처)도 '환율 리스크는 플랫폼이 통제' 같은 추상 원칙 수준에 그쳐 1원 단위 결제 결과·환율 적용 시점·셀럽 수익배분 시나리오 예시 등 구현 가능 명세에 도달하지 못한 상태였습니다. ④ 채무자는 2026.2.2 회신문에서 핵심 비즈니스 모델, VIP 회원 정책, 글로벌 결제 로직, 정산·세무 정책, 운영 관리 체계 등 5개 영역이 8개월간 단 한 차례도 제공되지 않았음을 정리한 바 있습니다(소을 제○호증).

나아가 본 서비스의 전체 개발 범위는 기본 채팅 시스템 + 유료 셀럽 채팅 시스템 + 셀럽 수익 정산 시스템의 3개 시스템으로 구성되며, 현재 산출물은 그중 기본 채팅 시스템에 해당합니다. 나머지 두 시스템(유료 셀럽 채팅 + 셀럽 수익 정산)은 위에서 본 채권자 측 기획·정책 미확정으로 인해 착수조차 불가능한 상태였고, 향후 후속 개발자가 채권자의 기획·정책 결정을 전제로 새로 개발해야 할 영역입니다. 따라서 채권자가 채무자로부터 본 산출물을 인도받더라도 곧 서비스 출시가 가능한 상태가 아닙니다.

따라서 채권자가 묘사한 '서비스 출시 지연'은 채무자의 소스코드 인도 여부와 무관하게 채권자 측 기획 단계의 미완에서 비롯된 것이며, 채무자가 출시 지연을 '담보 삼아' 부당 요구를 한다는 묘사는 인과관계 자체가 성립하지 않습니다. 또한 인도 대상 산출물이 전체 서비스의 일부분에 불과하고 나머지가 채권자 측 기획 미완 상태인 점은 본 가처분의 보전 필요성·긴급성 평가에서도 재고되어야 할 사정입니다.

나아가 채무자는 2026.1.20 채권자에게 송부한 합의해지(안)에서 5영업일 내 압축파일 형태 소스코드 인도, 후속 개발자 채용 시점 인수인계 미팅 3회 제공, 양사 포괄 상호 면책, 부제소 합의를 모두 포함한 분쟁 종결 양보안을 제시한 바 있습니다(소을 제○호증). 인도 의무를 고의로 해태할 의사가 있었다면 위 안의 명시는 가능하지 않았을 것이므로, 채권자의 '고의 해태' 묘사 또한 사실관계와 부합하지 않습니다."

관련 큐 / 자료

보강 가능 항목

p.7 — 피보전권리 "가. 개발 결과물 인도 청구권 (제8조 제1항)" 반박

알파피플 측 주장

"이 사건 계약은 개발 결과물의 소유권 및 지식재산권이 채권자에게 귀속됨을 명확히 하고 있습니다(계약 제8조 제1항). … 채무자는 2026. 1. 5. 채권자가 도저히 수용할 수 없는 부당한 계약 변경을 요구하며 사실상 계약의 이행을 거절하였고 … 이와 같은 계약의 본질적인 내용 변경 요구와 일방적인 이행 거절은 최고를 요하지 아니하는 계약해지 사유에 해당합니다(민법 제544조). 채권자는 2026. 1. 11. 해지 의사를 명확히 통지하였고 … 계약은 이미 적법하게 해지되었습니다."

→ 핵심 논증: ① 1.5 채무자의 변경 요구 = 본질 내용 변경 + 이행 거절 → ② §544 무최고 해지 사유 → ③ 1.11 해지 의사 통지로 해지 완성 → ④ 제8조 제1항·제10조 제2항에 따라 인도 의무 발생.

우리 측 반박 — 4축 layered 항변으로 "피보전권리에 중대한 다툼" 입증

축 1. 1.5 변경 요구는 "본질 내용 변경 + 이행 거절"에 해당하지 않음 — §544 요건 미충족

A. 변경 요구는 협상 제안이지 이행 거절이 아님

민법 §544 무최고 해지의 요건은 "채무자가 미리 이행하지 아니할 의사를 표시한 때"입니다. 즉 명시적·확정적 이행 거절 의사가 있어야 합니다. 그러나 채무자의 2026.1.5 변경 요구는:

→ 채무자가 "미리 이행하지 아니할 의사"를 명시적·확정적으로 표시한 사실이 없으므로 §544 무최고 해지 요건이 충족되지 않습니다.

B. "본질적 내용 변경 요구"의 평가 자체에 다툼

채권자는 채무자의 변경 요구 내용을 "본질적 내용 변경"으로 묘사하지만:

→ 이 변경 요구가 "본질적 내용 변경"에 해당하는지에 대해서는 평가 자체에 다툼이 있고, 본안 소송에서 다투어져야 할 사안입니다.

축 2. 1.11 해지 통지의 방향 왜곡

가처분신청서는 "채권자가 2026.1.11. 해지 의사를 명확히 통지"로 묘사하지만 (소갑5 카카오톡 대화 내역 중 3쪽 인용), **1.11 메시지의 실제 방향은 채무자(을) → 채권자(갑)**입니다.

가처분신청서가 1.11 메시지의 발신·수신 방향을 정반대로 묘사한 점은 사실관계 왜곡에 해당하며, 채권자의 "적법한 해지 통지가 있었다"는 전제 자체에 객관적 다툼이 발생합니다.

축 3. 쌍무계약상 채권자 측 의무 미이행 — 신의칙 / 권리남용 ⭐⭐⭐

A. 본 계약의 구조 — 인건비 0원·러닝개런티 = 양 당사자가 위험·노무를 각자 부담하는 준파트너십 구조

→ 본 계약 구조상 채권자가 단순 "발주자"가 아니라 기획·정책 결정 의무를 부담하는 협업 당사자입니다.

B. 채권자 측 의무 미이행의 객관 입증 — 8개월간 5개 핵심 영역 미제공

이미 본 문서 p.6 "기획 지연 갑자기" 반박 + p.7 F·F-bis 항목에 정리된 객관 자료:

C. 법리 — 신의칙 / 권리남용

→ "채무자에게 인도 의무가 없다"는 결론은 본안 소송에서 다투어져야 할 사안이지만, 가처분 단계에서는 신의칙 위반·권리남용 항변이 객관 자료로 소명되므로 피보전권리에 중대한 다툼이 있음.

축 4. 사기 의사표시 취소권 — 본 계약 자체에 다툼

이미 p.6 "허위 사실" 반박 섹션 + 큐 C-40·C-41·C-42 트리오에 정리된 자료에 의해, 채권자의 1.5억 외부 투자 진술이 사실에 부합하지 않음(C-40 등기 100% 자인 + C-41 30억 밸류 5% 정보 모순 + C-42 부모 차용 자인)이 입증됩니다. 본 진술은 채무자가 인건비 0원·러닝개런티 구조를 수락한 결정적 동기였으므로, 민법 §110 사기에 의한 의사표시로 본 계약 자체가 취소 사유에 해당. 취소 시 본 가처분의 피보전권리(인도청구권) 자체가 소멸.

4축 결합 — "피보전권리에 중대한 다툼이 있다"

축 다툼의 본질 효과
1 §544 무최고 해지 요건 미충족 (이행 거절 부재 + 본질 내용 변경 평가 다툼) 적법 해지 없음
2 1.11 해지 통지 방향 왜곡 (실제는 채무자 → 채권자 합의해지 제안) 채권자 명의 해지 통지 부존재
3 채권자 측 의무 미이행 + 신의칙 / 권리남용 채권자 권리 행사 부당 평가
4 본 계약 자체의 사기 취소 사유 피보전권리 자체 소멸·다툼

→ 4축 모두에서 객관 자료에 의한 소명이 가능하므로, 가처분 인용을 위한 "명백한 피보전권리" 요건이 충족되지 않습니다.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 ① 채무자가 2026.1.5. 본질 내용 변경 요구로 사실상 이행을 거절하였고, ② 이는 민법 제544조 무최고 해지 사유이며, ③ 채권자가 2026.1.11. 해지 의사를 명확히 통지하여 계약이 이미 적법하게 해지되었으므로 인도청구권이 발생한다고 주장하였습니다. 그러나 본 주장은 다음 네 가지 점에서 객관 자료에 의해 다툼이 있으며, 가처분 인용을 위한 명백한 피보전권리 요건이 충족되지 않습니다.

첫째, 채무자의 1.5 변경 요구는 협상 제안이지 민법 제544조의 이행 거절에 해당하지 않습니다. 채무자는 1.5 이후에도 2026.1.9 조건변경(안)·합의해지(안), 2026.1.20 소유권 양도 합의해지(안)을 단계적으로 송부하여(소을 제○호증) 이행 의사를 객관적으로 표시한 자입니다. 또한 변경 요구의 내용은 계약 제8조 제2항 단서가 이미 인정한 을의 공통 코드 유보 + 갑의 영구 비독점 사용권 구조의 결과물 전체 확장 제안에 해당하여 본질 내용 변경에 해당하는지에 대해서도 평가에 다툼이 있습니다.

둘째, 가처분신청서가 인용한 2026.1.11 해지 의사 명확 통지는 사실관계상 발신 방향이 정반대입니다. 2026.1.11 메시지는 채권자가 채무자에게 발송한 것이 아니라 채무자가 채권자에게 합의해지 제안 + 보충 설명 이메일 송부 + 이메일 일원화 통지한 것입니다(소갑5 카카오톡 캡처 3쪽). 따라서 채권자 명의의 적법한 해지 통지가 객관적으로 존재한 사실이 없습니다.

*셋째, 본 계약은 채무자에 대한 인건비 지급이 0원이고 런칭 후 매출의 5%를 4년간 지급받는 러닝 개런티 구조로서, 채권자도 단순 발주자가 아니라 기획·정책 결정에 협조할 의무를 부담하는 협업 당사자에 해당합니다(소갑3 외주용역계약서 제4조). 그러나 채권자는 8개월 간 핵심 비즈니스 모델, VIP 회원 정책, 글로벌 결제 로직, 정산·세무 정책, 운영 관리 체계 등 5개 핵심 영역의 기획·정책을 충분히 제공하지 않았고(소을 제○호증 — 2.2 채무자 통보문 제3항), 본인이 *'정산이 완성돼야 공유'라며 기획 미완을 자인한 바 있습니다(소을 제○호증 녹음 2025.12.8 [00:41]). 채권자가 본인의 의무를 충분히 이행하지 않은 상태에서 채무자에게만 인도를 청구하는 것은 민법 제2조 신의칙·권리남용에 해당할 여지가 있습니다.

넷째, 채권자의 '1.5억 외부 투자 확보' 진술이 사실에 부합하지 않으며 본 계약이 사기에 의한 의사표시(민법 제110조)로서 취소 사유에 해당함은 별도 항(p.6 '허위 사실' 반박 섹션)에서 객관 자료(소을 제○호증 녹음 — 등기 지분 100% 자인, 30억 밸류 5% 정보 모순, 부모 차용 자인)로 소명한 바와 같습니다.

위 네 가지 사정을 종합하면, 본 가처분의 피보전권리(인도청구권)는 그 발생·존속·행사 모두에서 중대한 다툼이 있고, 본안 소송에서 다투어져야 할 사안입니다. 따라서 가처분 인용을 위한 명백한 피보전권리 요건이 충족되지 않습니다."

관련 자료

보강 가능 항목

p.8~10 — 피보전권리 "나. 사용권에 기한 인도청구권 + 다. 관련 법리(판례 2건)" 반박

알파피플 측 주장

"가사 채무자가 개발 결과물 중 일부가 자신의 다른 서비스에 범용적으로 사용하기 위해 개발한 소스코드 등에 해당하여 소유권이 자신에게 유보된 경우라도, 이 사건 계약 제8조 제2항은 채권자가 해당 소스코드 등에 대하여 계약 목적 범위 내에서 개발 결과물을 사용하기 위한 영구적이고 비독점적인 사용권을 가진다고 명시 … 따라서 채권자는 일부 소스코드에 대한 소유권, 저작권이 없더라도 영구적인 사용권에 근거하여 소스코드 등의 인도를 청구할 권리가 있습니다."

"법원 역시 소프트웨어 개발 용역계약에서 결과물의 소유권은 발주처에 귀속된다는 취지의 규정이 있는 경우, 개발사는 발주사에 대하여 소스코드 등 결과물을 인도할 의무가 있음을 명확히 하고 있습니다(서울고법 2018.9.6. 2017나2059124 / 서울중앙지법 2018.8.17. 2016가단5176683)."

→ 핵심 논증: ① 일부 소스코드가 §8조 제2항 단서에 따라 *을(채무자)*에게 유보되더라도 사용권에 근거해 인도 가능 → ② §10조 제2항 인수인계 의무 → ③ 판례 2건이 "개발사의 소스코드 인도 의무"를 인정.

우리 측 반박 — 3축

축 1. "사용권에 기한 인도 청구"는 별지 광범위성과 §8조 제2항 단서 자체를 자기모순으로 만듦 ⭐⭐⭐

A. §8조 제2항 단서의 본래 취지

외주용역계약서 §8조 제2항은 결과물 소유권이 갑에 귀속됨을 정한 §1항의 단서로:

"단, 을이 자신의 다른 서비스에 범용적으로 사용하기 위하여 개발한 소스코드, 라이브러리 등은 을이 소유한다. 이 경우 갑은 본 계약 목적 범위 내에서 영구적·비독점적 사용권을 가진다."

→ 즉 §8조 제2항은 ① 을의 범용 코드에 대한 소유권 유보 + ② 갑의 사용권 두 권리를 동시에 인정. 사용권은 "본 계약 목적 범위 내"로 한정됨.

B. 사용권 부여 자체는 채무자가 거부한 사실 없음 — 분쟁 직접 원인은 채권자 측 거부

채무자는 본 분쟁 협상 단계에서 채권자에게 사용권 부여를 명문 합의서로 단계적으로 제안한 자입니다.

채권자가 위 양보안을 모두 거부하고 무기한 노무·일방 권리 유보 독소조항을 추가한 수정안을 송부함으로써 협상이 결렬된 것이지, 채무자가 사용권 부여 자체를 부정한 사실관계가 아닙니다.

C. §8조 제2항 "본 계약 목적 범위 내" 한정 — 채무자의 합리적 방어

§8조 제2항 후단이 인정한 채권자 사용권은 "본 계약 목적 범위 내"에 한정됩니다 (= 인플루언서 기반 애플리케이션 운용). 따라서 채권자가 받은 산출물을 본 계약 목적을 넘어 다른 회사·다른 사업에 재사용·재판매하는 것은 사용권 범위를 초과합니다.

채무자는 통화에서 본 우려를 직접 진술한 바 있습니다(C-39 — 2026.1.6 해지2 [19:58]):

"제가 제일 걱정하는 게 재사용이에요. 재사용. … 재현님이 이걸 가지고 다른 데다가 다른 회사한테다가 이거를 소유권처럼 만들어 준다던가"

→ 본 우려는 채권자가 본 계약 목적 범위를 넘어 사용할 가능성에 대한 합리적 방어이며, 채무자가 본업으로 청구스 서비스를 운영하고 있는 점(한경비즈니스 2026.3.9 더인벤션랩 시드 투자 유치 기사)을 고려할 때 채권자가 본 가처분으로 받은 자료를 "소유권처럼" 활용할 위험에 대한 합리적 우려에 해당합니다.

(참고: 채권자는 2026.4.16 "신청취지 변경신청서"를 통해 별지 목록을 3개 항으로 세분화하였으며, 이는 법원의 2026.4.1 "신청취지 특정 보정" 명령에 응한 절차적 변경입니다 — 006001_2026.04.16_신청취지 변경신청서_*.pdf 본문 "귀원의 석명에 따라" 명시.)

C. 채무자가 이미 사용권 부여(안) 송부 — "사용권에 기한 분쟁"은 협상 단계에서 이미 해결 가능했음

→ 채권자가 "사용권에 근거한 인도청구권"을 주장하는 시점에 채무자는 이미 사용권 부여를 명문 합의서로 제안한 상태였고, 채권자가 거부한 결과 가처분으로 진행. 즉 채권자 측 거부가 본 분쟁의 직접 원인.

축 2. §10조 제2항 인수인계 의무는 적법한 종료/해지를 전제 — p.7 4축 항변과 결합 시 발동 부재

§10조 제2항 인수인계 의무는 "계약 종료 시" 발동되는 종료 후 의무. 채권자가 본 의무를 발동시키려면 적법한 종료/해지 사실을 입증해야 하나, p.7 "피보전권리 가." 반박 섹션에서 본 4축에 의해 적법한 해지 자체에 객관적 다툼이 있습니다.

특히:

→ 적법한 종료가 입증되지 않은 단계에서 §10조 제2항 인수인계 의무를 가처분으로 강제하는 것은 본안 판단을 선취하는 결과가 되어 가처분의 본질에 부합하지 않습니다.

축 3. 채권자가 인용한 판례 2건의 적용 한계

A. 서울고법 2018.9.6. 2017나2059124
B. 서울중앙지법 2018.8.17. 2016가단5176683
C. 정리 — 두 판례의 권위 한계

두 판례 모두 "개발사의 인도 의무" 일반 명제는 인정하지만, 그 인도 의무가 언제·어떤 범위·어떤 절차로 이행되어야 하는지는 각 계약 조항·사실관계에 따라 다릅니다. 본 사건은:

→ 두 판례는 "개발사의 인도 의무 일반론"에 대한 일응의 권위에 그치며, 본 사건의 구체적 사실관계·계약 조항에 직접 적용되는 권위로 보기는 어렵습니다. 본 가처분은 본 사건 계약·자료에 기초해 개별적으로 판단되어야 합니다.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 가처분신청서에서 ① 계약 제8조 제2항의 영구·비독점 사용권에 근거한 인도청구권, ② 계약 제10조 제2항 인수인계 의무, ③ 서울고법 2017나2059124 및 서울중앙지법 2016가단5176683 판례의 권위를 들어 인도 의무를 주장하였습니다. 그러나 본 주장은 다음 세 가지 점에서 본 사건의 구체적 사실관계·계약 조항에 부합하지 않습니다.

첫째, 채권자가 인용한 계약 제8조 제2항의 사용권은 같은 조항 단서가 을이 자신의 다른 서비스에 범용적으로 사용하기 위해 개발한 소스코드·라이브러리는 을이 소유한다고 명시한 점, 그리고 채권자의 사용권이 본 계약 목적 범위 내에 한정된다는 점과 결합하여 해석되어야 합니다. 채무자는 본 분쟁 협상 단계에서 2026.1.9 사용권 부여 합의해지(안)과 2026.1.20 소유권 양도 합의해지(안)을 채권자에게 송부한 바 있어(소을 제○호증), 사용권 부여 자체를 거부한 사실관계가 없으며, 채권자가 위 양보안을 모두 거부함으로써 협상이 결렬된 것이 본 분쟁의 직접 원인입니다. 채무자가 통화에서 본 계약 목적 범위를 넘어선 재사용·재판매 우려를 직접 진술한 정황(소을 제○호증 녹음 2026.1.6 [19:58])은 채권자가 받은 산출물을 다른 회사·다른 사업에 활용할 가능성에 대한 합리적 방어에 해당합니다.

둘째, 채권자가 인용한 §10조 제2항 인수인계 의무는 계약 종료 시에 발동되는 종료 후 의무로서, 채권자가 본 의무를 발동시키기 위해서는 적법한 종료·해지 사실의 입증이 선행되어야 합니다. 그러나 적법한 해지 사실에 관하여는 본 답변서 직전 항(피보전권리 가. 반박)에서 본 ① §544 무최고 해지 요건 미충족, ② 1.11 해지 통지 방향 왜곡, ③ 채권자 측 의무 미이행에 따른 신의칙·권리남용 항변, ④ 사기 의사표시 취소권의 4축에서 객관적 다툼이 있어, 가처분 단계에서 적법 종료·해지를 명백한 사실로 인정하기 어렵습니다.

셋째, 채권자가 인용한 서울고법 2017나2059124 및 서울중앙지법 2016가단5176683 판례는 "개발사의 인도 의무 일반론"에 대한 일응의 권위에 그치며, 본 사건의 구체적 사실관계와는 거리가 있습니다. 전자는 "분석/설계는 원고, 코딩은 피고"의 분업 시스템개발용역계약에서 납품 단계의 인도 거부 사안이며, 후자는 계약서에 "소스코드를 상시적으로 제공"이라는 명시적 상시 제공 의무 조항이 있는 사안입니다. 본 사건은 ① 인건비 0원·러닝 개런티 구조의 준파트너십, ② §8조 제2항 단서로 을의 범용 코드 유보가 명시된 점, ③ 채권자 측 8개월간 핵심 기획·정책 미이행 정황, ④ 채무자가 1.9 사용권 부여(안)·1.20 소유권 양도(안)을 명시 제안한 사실 등 위 두 판례 사안과 사실관계·계약 조항이 본질적으로 다릅니다. 따라서 본 가처분은 위 판례의 일반론을 본 사건에 직접 적용하기보다 본 사건 계약 조항(§4·§8 제1·2항·§10·§13)과 객관 자료에 기초해 개별적으로 판단되어야 합니다."

관련 자료

보강 가능 항목

p.11 — "4. 보전의 필요성" 반박

알파피플 측 주장

"본 건은 다툼이 있는 권리관계에 대하여 임시의 지위를 정하기 위한 가처분(민사집행법 제300조 제2항)으로서, 채권자가 본안소송으로 승소하더라도 그 판결의 집행만으로는 목적을 달성하기 어려운 현저한 손해와 급박한 위험이 존재하여 그 보전의 필요성이 매우 큽니다."

우리 측 반박 — "현저한 손해" 자체의 실체 부재 + "급박한 위험" 객관 사정 부재

축 1. 인력 유지 비용 부담의 실체 부재 — 채권자에게 "현저한 손해"를 발생시킬 인력 구조 자체가 없음 ⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05)

채권자가 "서비스 출시 지연 = 현저한 손해"를 주장하기 위해서는 출시 지연으로 인해 채권자에게 회복 불가능한 비용·손실이 발생하고 있다는 객관 사정이 필요합니다. 그러나 본 사건에서 채권자의 인력 구조는 다음과 같습니다.

직군 고용 형태 현재 상태
본 계약 앱 개발 정직원 0명 부재
모바일 개발자 계약직 2025-10 이후 계약 중지
디자이너 계약직 2025-10 이후 계약 중지

→ 즉 채권자는 본 계약 산출물을 운영하기 위한 정직원을 단 1명도 고용하지 않은 상태이며, 외주·계약직으로 사용하던 인력의 계약마저 2025년 10월 이후 중지되어, "인력 유지 비용이 시간 경과에 따라 추가로 발생하는" 구조 자체가 부재합니다.

이 점이 시사하는 두 가지:

  1. "서비스 출시 지연으로 채권자가 인건비 손실을 입는다"는 통상적 현저한 손해 논리가 본 사건에는 적용되지 않음
  2. 채권자가 본 가처분에서 "현저한 손해"의 구체 산정 근거(인건비·고정비·기회비용 등)를 제시하지 않은 점은 본 사정과 정합 — 즉 산정 가능한 손해 항목이 객관적으로 부재
보강 입증 자료 (사용자 보유 가능 영역)

축 2. 출시 시점과 인도의 인과 단절 — 즉시 인도되어도 곧 출시되지 않음 (p.7 F-bis 참조)

본 서비스 전체 개발 범위는 기본 채팅 시스템 + 유료 셀럽 채팅 시스템 + 셀럽 수익 정산 시스템의 3개 시스템이며, 현재 산출물은 그중 기본 채팅 시스템 1개에 해당합니다. 나머지 두 시스템은 채권자 측 기획·정책 미확정으로 착수조차 불가능했던 영역입니다 (p.7 F-bis + 채무자의 반복 요구 정황 C-03·C-04·C-05·C-06·C-09).

→ 가처분 인용으로 채무자가 기본 채팅 시스템 분량의 산출물을 즉시 인도하더라도 채권자는 곧 서비스를 출시할 수 있는 상태가 아니며, 나머지 두 시스템에 대한 기획·정책 결정과 새 개발이 선행되어야 함. 즉 본 가처분의 "긴급성" 요건이 객관적으로 충족되지 않습니다.

축 3. 채무자의 5영업일 내 인도 의사는 1.20에 명문화됨 — 인도 의지 부재 부정

채무자는 2026.1.20 합의해지(안)에서 소유권 갑 양도 + 5영업일 내 ZIP 형태 인도 + 인수인계 미팅 3회를 명문 제안한 자입니다 (threads/03_.../01_첨부_20260120_1106_*.pdf). 채권자가 본 양보안을 거부하고 무기한 노무·일방 권리 유보 독소조항을 추가한 수정안을 송부함으로써 협상이 결렬된 것이지, 채무자가 인도 의지를 부정하거나 시간을 "고의 해태"한 사실관계가 아닙니다.

→ "채무자의 의도적 지연으로 채권자에게 손해 발생"이라는 인과관계 자체에 객관적 다툼.

축 4. 자료 인멸·훼손 위험의 방향이 반대 — Basecamp 일방 차단 정황 (p.5 별도 섹션 cross-reference)

채권자는 "채무자가 자료를 훼손할 위험"을 보전 필요성의 한 축으로 주장하나, 본 분쟁 발생 후 실제로 일방 자료 차단을 행한 측은 채권자입니다 (알파피플 증거/basecamp/basecamp-동의없이-정지.jpg). 채무자는 차단 이전에 Basecamp 공식 export를 통해 자료를 사전 보전하였습니다 (p.5 별도 반박 섹션 참조).

→ "자료 인멸 위험의 구체성"은 채권자 측 차단 행위로 객관 입증되며, 채권자가 채무자에게 추상적으로 전가한 위험과는 비교되지 않음.

축 5. 분쟁 야기의 귀책 — 신의칙 평가 (p.6/p.7/사기 트리오 결합)

가처분 보전 필요성 평가에서는 "분쟁 야기의 귀책이 누구에게 있는가"가 한 요소로 작용합니다. 본 사건에서:

→ 분쟁 야기·심화의 객관적 귀책이 채권자 측에 있는 정황이 다수이며, 보전 필요성의 "신속한 권리 보호 필요성" 평가에 부정적 요소.

답변서 권장 인용 형태

*"채권자는 가처분신청서에서 *'현저한 손해'*와 *'급박한 위험'*이 존재한다는 추상적 평가를 들어 보전 필요성이 *'매우 크다'고 주장하였습니다. 그러나 본 가처분의 보전 필요성은 다음 다섯 가지 점에서 객관적으로 충족되지 않습니다.

*첫째, 채권자의 '현저한 손해' 주장은 산정 가능한 손해 항목의 객관 입증이 부재합니다. 채권자는 본 계약 산출물의 운영을 위한 정직원을 고용하지 않은 상태이며, 모바일 개발 및 디자인 직역에 사용하던 계약직 인력의 계약도 2025년 10월 이후 중지된 상태입니다(소을 제○호증 — 알파피플 법인등기부등본·인력 구조 자료). 따라서 *'서비스 출시 지연으로 채권자가 인건비·고정비 손실을 누적하고 있다'는 통상적 손해 논리가 본 사건에는 적용되지 않으며, 채권자는 가처분신청서 본문에서 손해의 구체 산정 근거(예상 매출·실제 비용·기회비용 등)를 제시하지 않았습니다.

둘째, 본 서비스 전체 개발 범위는 3개 시스템(기본 채팅, 유료 셀럽 채팅, 셀럽 수익 정산)이며, 현재 산출물은 그중 기본 채팅 시스템 1개에 해당합니다. 나머지 두 시스템은 채권자 측 기획·정책 미확정으로 착수조차 불가능했던 영역이므로, 가처분 인용으로 채무자가 산출물을 즉시 인도하더라도 채권자는 곧 서비스를 출시할 수 있는 상태가 아닙니다. 이는 가처분의 '긴급성' 요건이 객관적으로 충족되지 않는 사정입니다.

*셋째, 채무자는 2026.1.20 합의해지(안)에서 소스코드 소유권의 채권자 양도, 5영업일 내 압축파일 형태 인도, 후속 개발자 인수인계 미팅 3회 제공을 모두 포함한 양보안을 채권자에게 송부한 자입니다(소을 제○호증). 채권자가 본 양보안을 거부하고 무기한 노무·일방 권리 유보 조항을 추가한 수정안을 송부함으로써 협상이 결렬된 것이며, 채무자의 *'의도적 지연'이라는 인과관계 자체에 객관적 다툼이 있습니다.

*넷째, 채권자가 보전 필요성의 한 축으로 주장한 *'채무자의 자료 훼손 위험'은 본 분쟁 발생 후 채권자가 채무자의 Basecamp 접근 권한을 일방 차단한 사실(소을 제○호증 — Basecamp 정지 화면 캡처)에 의해 그 위험의 방향이 반대로 입증됩니다. 채무자는 차단 이전에 Basecamp 공식 export로 자료를 사전 보전하였으며, 채권자가 추상적으로 전가한 위험과는 그 구체성·실증성에서 비교되지 않습니다.

다섯째, 본 분쟁의 야기·심화에 관하여 ① 채권자의 '1.5억 외부 투자 확보' 진술이 사실에 부합하지 않으며 본 계약이 사기 의사표시 취소 사유에 해당하는 점(소을 제○호증 녹음), ② 채권자가 8개월간 핵심 비즈니스 모델·VIP 정책·글로벌 결제·정산·운영 관리 5개 영역의 기획·정책을 미이행한 점(소을 제○호증 — 2.2 채무자 통보문 제3항), ③ 채권자가 채무자의 1.20 합의해지(안) 및 1.23 합의안 무결성 대조 요청을 모두 거부한 점, ④ 채무자가 1.11 차단 통보 후에도 채권자와의 이메일 송수신을 계속한 사실(소을 제○호증 — 이메일 export thread 02·03·04·05) 등은 분쟁 야기·심화의 객관적 귀책이 채권자 측에 있음을 보여줍니다. 이는 가처분의 보전 필요성 평가에서 '신속한 권리 보호 필요성' 평가에 부정적 요소로 작용합니다.

*위 다섯 가지 사정을 종합하면, 본 가처분에는 민사집행법 제300조 제2항이 정한 *'현저한 손해'*와 *'급박한 위험'의 객관적 사정이 충족되지 않으므로, 보전 필요성 요건이 인정되기 어렵습니다."

관련 자료

보강 가능 항목 (사용자 보유 영역)

답변서 비추천 메모 (기록만 — 활용 X)

p.13 — 보전 필요성 추가 묘사에 대한 반박 (시장 선점 + 막대한 고정 비용)

알파피플 측 추가 주장 (p.13)

"채권자는 개발 지연 중에도 인건비, 사무실 임대료 등 막대한 고정 비용을 매월 지출하고 있어 …"

(그리고 "시장 선점이 중요한 본 사업 영역에서 출시 지연은 회복 불가능한 손해"는 가처분 보전 필요성에서 표준적으로 활용되는 프레임)

우리 측 반박 — 두 축 추가 (p.11 보전 필요성 5축에 더해)

축 6. "시장 선점" 프레임 부정 — 알파피플은 기존 유사 앱 시장의 후발 진입 ⭐⭐⭐

채권자 본인이 다수 통화에서 본 서비스가 기존 유사 앱(Bubble·Weverse·라이키·팬트리·팬심 등)을 모티브로 한 후발 진입 서비스임을 자인하였습니다. "세상에 없던 앱이라 시장 선점이 결정적"이라는 가처분 보전 필요성의 통상 프레임이 본 사건에는 적용되지 않습니다.

채권자 본인의 "버블 모티브" 자인 (다수 통화)
일시 발언
2025-01-15 "알파피플은 버블 쪽에 가깝기 때문에", "이런 서비스들은 버블도 그렇고 팬들이 알 거니까", "다른 버블 라이키 이런 애들은 이미 딱 명수가 정해져 있고" (2025_01_15_14_01_58_조재현.txt [200, 203, 296, 569])
2025-08-20 [11] "알파체크 같은 경우는 버블을 모티브로 했기 때문에"
2025-08-29 [227] 이재철: "재현님 그 버블 써보니까 버블은 그 웹 결제 없이 앱 내 인앱 결제밖에 없더라고요" — 채권자가 채무자에게 버블 사용을 권유한 정황의 직접 후속 진술
2025-09-15 [113] "버블의 그룹 챗에서 셀럽이 특정 팬에 대해서 답글을 달 수 있잖아요. 그 부분을 …" — 본 서비스 핵심 기능을 버블에서 차용
2025-09-17 [227] "라이키나 팬트리 팬심 예를 들어서 버블 위버스 얘네들은 어떻게 한 거지 도대체 그러면" — 라이키·팬트리·팬심·버블·위버스 5개 유사 앱 명시
2025-12-19 [380, 386] "버블포 sm, 버블포 jyp, 버블포 …" — 본 서비스도 버블 유사의 멀티 테넌트 구조 검토
2026-02-19 [1085] "단톡 방법 버블이라는 서비스를 하는 거" — 본 사업 모델이 "버블 = 단톡방 형태 서비스"를 의식한 구조임 자인

→ 채권자 본인이 본 서비스를 기존 유사 앱(버블 등)을 모티브로 한 후발 진입 서비스로 인식하고 있었음이 객관 자료(통화 녹취 다수)로 입증됩니다. 본 분야는 이미 다수 사업자(Weverse·Bubble·Lysn·라이키·팬트리·팬심)가 시장에 진입한 영역이며, "시장 선점이 결정적이어서 단 며칠의 출시 지연이 회복 불가능 손해"라는 통상적 가처분 보전 필요성 논리가 본 사건에는 적용되지 않습니다.

축 7. "인건비, 사무실 임대료 등 막대한 고정 비용" 묘사 부정 ⭐⭐⭐ (사용자 진술 2026-05-05)

채권자가 "개발 지연 중에도 매월 막대한 고정 비용을 지출"한다고 묘사하였으나, 본 사건에서 채권자의 비용 구조는 다음과 같습니다.

비용 항목 채권자 묘사 객관 사정
사무실 임대료 "매월 막대한 고정 비용" 사무실은 본 계약 체결 전부터 채권자가 이미 임대 사용 중이었던 공간. 본 계약으로 추가 임대료가 발생한 사실 부재
정직원 인건비 "매월 막대한 고정 비용" 본 계약 산출물을 위한 정직원 0명 (p.11 축 1 참조). 모바일 개발자·디자이너는 모두 계약직 + 2025-10 이후 계약 중지 상태
프리랜서 인력 운영 (묘사 부재) 알파피플 측 인력은 모두 프리랜서 + 재택 근무. 즉 "사무실 사용 = 인건비 발생"의 인과관계 자체가 단절
회의실·운영 공간 (묘사 부재) 채무자 진술상 본 계약 관련 회의는 수차례에 걸쳐 데브올 사무실에서 진행 — 채권자 사무실의 추가 운영비가 발생한 사실도 부재

→ 채권자가 묘사한 "매월 막대한 고정 비용"은 본 계약과 인과적으로 연결된 추가 비용이 아니라, 채권자가 본 계약과 무관하게 부담해 온 기존 비용에 해당합니다. 본 계약으로 인한 추가 비용 부담의 객관 입증이 부재한 상태에서 그 비용을 "개발 지연으로 인한 손해"로 전가하는 묘사는 가처분 보전 필요성의 현저한 손해 요건 입증으로 부적합합니다.

보강 입증 자료 (사용자 보유 가능 영역)

답변서 권장 인용 형태 (p.11 5축에 추가)

"여섯째, 채권자가 시장 선점이 결정적이어서 출시 지연이 회복 불가능 손해라는 통상적 가처분 보전 필요성 프레임을 들어 본 가처분의 긴급성을 주장한다 하더라도, 본 사건에서는 그 프레임이 적용될 객관 사정이 부재합니다. 채권자 본인이 다수 통화에서 본 서비스가 Bubble, Weverse, 라이키, 팬트리, 팬심 등 기존 유사 앱을 모티브로 한 후발 진입 서비스임을 직접 자인한 바 있습니다(소을 제○호증 녹음 — 2025.8.20 알파체크는 버블을 모티브로 했기 때문에, 2025.9.17 라이키나 팬트리 팬심 예를 들어서 버블 위버스, 2025.12.19 버블포 sm 버블포 jyp 등). 본 분야는 이미 다수 사업자가 시장에 진입한 영역이므로 시장 선점이라는 가처분 보전 필요성 프레임이 본 사건에 적용되지 않습니다.

일곱째, 채권자는 가처분신청서에서 개발 지연 중에도 인건비, 사무실 임대료 등 막대한 고정 비용을 매월 지출한다고 묘사하였으나, 본 사건에서 ① 채권자의 사무실은 본 계약 체결 이전부터 채권자가 이미 임대 사용해 온 공간으로서 본 계약으로 추가 발생한 임대료가 없고, ② 본 계약 산출물 운영을 위한 정직원이 부재하며, ③ 모바일 개발 및 디자인 직역의 계약직 인력도 2025년 10월 이후 계약 중지된 상태이고, ④ 알파피플 측 인력 운영은 모두 프리랜서·재택 근무 형태로서 사무실 사용과 인건비 발생 사이에 인과관계가 단절되어 있으며, ⑤ 본 계약 관련 회의는 수차례에 걸쳐 채무자 사무실에서 진행되었습니다(소을 제○호증). 따라서 채권자가 묘사한 매월 막대한 고정 비용은 본 계약과 인과적으로 연결된 추가 비용이 아니라 본 계약과 무관하게 부담해 온 기존 비용에 해당하며, 현저한 손해 요건의 입증으로 부적합합니다."

관련 자료

보강 가능 항목

p.14~15 — "나. 단행적 가처분의 필요성" 반박 — 고도의 소명 요건 정면 미충족

알파피플 측 주장

"본 건에서 구하는 소스코드 인도는 채권자가 본안소송에서 궁극적으로 얻고자 하는 만족을 얻는 것과 같은 결과를 가져오는 이른바 만족적 가처분 또는 단행적 가처분에 해당합니다. 이러한 단행적 가처분은 보전의 필요성에 대한 고도의 소명이 요구되나, 앞서 살핀 바와 같이 채권자의 사업이 존폐의 기로에 놓인 현 상황은 본안 판결을 기다릴 시간적 여유가 없는 경우에 해당함이 명백하므로 그 필요성이 충분히 인정됩니다. … 인도단행가처분을 통하여 채권자가 후속 개발을 즉시 재개할 수 있도록 하는 것만이 채권자의 현저한 손해와 급박한 위험을 막을 수 있는 유일하고도 실효적인 수단입니다."

단행적 가처분의 고도의 소명 요건 — 법리

대법원은 단행적·만족적 가처분에 관하여 일관되게 "본안소송과 같은 만족을 선취하는 처분이므로 일반 가처분보다 고도의 소명이 필요하고, 그 인용 여부는 ① 피보전권리의 명백한 존재, ② 보전 필요성의 현저성, ③ 가처분 인용 시 채무자 측에 발생할 손해와의 균형성을 종합 고려하여 신중히 판단해야 한다"는 입장입니다. 이는 가처분 인용 후 본안 패소 시 발생하는 회복 불가능성을 고려한 가중 요건.

우리 측 반박 — 3대 요소 모두 충족 부재

요소 1. 피보전권리의 명백한 존재 — 부재 (p.7·8~10에서 입증)

본 답변서 p.7 "피보전권리 가." 반박과 p.8~10 "피보전권리 나·다" 반박에서 본 4+3축으로 피보전권리(인도청구권)에 다음 객관적 다툼이 있음을 입증한 바 있습니다.

# 다툼의 본질 효과
1 §544 무최고 해지 요건 미충족 (채무자 변경 요구 = 협상 제안, 1.20 양보안 송부) 적법 해지 부재
2 1.11 해지 통지 방향 왜곡 (실제는 채무자→채권자 합의해지 제안) 채권자 명의 해지 통지 부존재
3 채권자 측 의무 미이행 + 동시이행 항변(§536) / 신의칙 / 권리남용(§2) 채무자 이행 의무 정지 또는 권리행사 부당
4 사기 의사표시 취소(§110) — C-40·41·42 트리오 본 계약 자체 취소 사유 → 피보전권리 소멸
5 §8조 제2항 단서 "을의 범용 코드 유보"와 별지 광범위성의 자기모순 사용권 기한 인도 청구의 자기 부정
6 §10조 제2항 인수인계 의무 발동을 위한 적법 종료 부재 종료 후 의무 미발동
7 채권자 인용 판례 2건의 사실관계·계약 조항 거리 일반론 권위에 그침

→ 고도의 소명은커녕 기본 소명도 충족되지 않은 상태에서 본안 결과를 선취하는 단행적 가처분은 부적절합니다.

요소 2. 보전 필요성의 현저성 — 부재 (p.11·13에서 입증)

본 답변서 p.11~13 "보전 필요성" 반박에서 본 7축으로 가처분의 "현저한 손해"와 "급박한 위험" 자체에 객관적 사정이 없음을 입증한 바 있습니다.

# 부정 사정
1 정직원 0명 + 모바일·디자이너 계약직 + 2025-10 이후 계약 중지 — 인력 비용 부담의 실체 부재
2 출시 시점과 인도의 인과 단절 — 1:1:1 비중 중 1/3만 완성, 나머지 2/3 채권자 측 기획 미완
3 채무자 1.20 5영업일 인도 양보 명문 (인도 의지 부재 부정)
4 자료 인멸 위험 방향 반대 — Basecamp 일방 차단은 채권자 측
5 분쟁 야기 귀책 채권자 측 (사기·기획 미이행·합의안 거부)
6 "시장 선점" 프레임 부적합 — 채권자 본인이 Bubble·Weverse 등 모티브의 후발 진입 자인
7 "막대한 고정 비용" 묘사 부정 — 사무실 계약 전부터 임대, 정직원 0, 프리랜서 재택, 회의도 채무자 사무실

특히 채권자가 단행적 가처분의 핵심 근거로 든 "채권자의 사업이 존폐의 기로에 놓인 현 상황"은 위 7축 중 어느 하나에 의해서도 객관적으로 입증되지 않습니다 — 오히려 사업 존폐를 결정할 정직원·핵심 인력·운영 인프라 자체가 본 계약 산출물과 인과적으로 연결된 추가 비용 구조로 부재합니다.

요소 3. 가처분 인용 시 채무자 측 손해와의 균형성 — 균형 부재 ⭐⭐⭐

단행적 가처분 인용 시 채무자에게 발생할 손해는 "본 가처분의 본안 패소 시 회복이 어려운 정도"로 중대합니다.

A. 별지 광범위성에 따른 채무자 본업 활동 침해

가처분신청서 별지 목록은 "인플루언서 기반 애플리케이션"의 산출물 외에도 "채무자가 자신의 다른 서비스에 범용적으로 사용하기 위하여 개발한 소스코드·라이브러리"까지 포함합니다 (2026.4.16 신청취지 변경신청서 별지 제2항).

채무자는 별도로 본업으로 청구스 서비스를 운영하고 있어(한경비즈니스 2026.3.9 더인벤션랩 시드 투자 유치 기사), 본 가처분이 원본 소스코드의 점유 이전을 강제할 경우 채무자의 본업 활동에 부당 제약이 발생할 우려가 있습니다. 이는 채무자가 통화에서 "재사용·재판매 우려"를 직접 진술한 정황(C-39, 2026.1.6 해지2 [19:58])과 정합되는 합리적 우려이며, 디지털 자산의 특성상 한 번 점유가 이전되면 본안 패소 시(특히 사기 의사표시 취소권이 인정될 경우) 사후 회복이 사실상 불가능합니다.

또한 채무자가 이미 명시적으로 "재사용·재판매 우려"를 직접 진술한 정황(C-39, 2026-01-06 해지2 [19:58] 이재철: "제가 제일 걱정하는 게 재사용이에요. 재현님이 이걸 가지고 다른 데다가 다른 회사한테다가 이거를 소유권처럼 만들어 준다던가")은 채무자의 후속 사업 활동에 대한 부당 침해 우려가 합리적임을 입증합니다.

B. 본안 패소 시 회복 불가능성

만약 본안 소송에서 ① 채무자 측 사기 취소권이 인정되거나(§110), ② 동시이행 항변이 인정되거나(§536), ③ 채권자 측 해지가 부적법한 것으로 판단되면, 본 가처분으로 인도된 산출물의 점유 정당성이 사후적으로 부정됩니다. 그러나 디지털 자산의 특성상 한 번 인도된 산출물이 채권자 측에서 어떻게 활용되었는지(복제·이전·제3자 공유 등) 사후 회복이 사실상 불가능합니다.

→ 단행적 가처분의 본질적 위험(본안 패소 시 회복 불가능성)이 본 사건에서 객관적으로 큽니다.

C. 채무자의 양보 정황과 유일한 수단 주장의 부정

채권자는 본 가처분이 "유일하고도 실효적인 수단"이라 단정하였으나, 채무자가 2026.1.20 합의해지(안)에서 소유권 갑 양도 + 5영업일 내 ZIP 형태 인도 + 인수인계 미팅 3회 + 포괄 면책 + 부제소까지 명문 제안한 사정(소을 제○호증)은 가처분이 아닌 합의·계약 절차로도 채권자가 의도한 결과(소스코드 인도 + 인수인계 + 후속 개발 가능성)를 충분히 달성할 수 있었음을 보여줍니다. 채권자가 본 양보안을 거부하고 무기한 노무·일방 권리 유보 독소조항을 추가한 수정안을 송부함으로써 협상이 결렬된 것이지, 가처분이 "유일한 수단"이었던 사실관계가 아닙니다.

추가 — 채권자가 인용한 판례 2017나2059124의 단행적 가처분 권위 부재

채권자는 "법원 또한 소프트웨어 개발 계약에서 저작권 귀속 약정에 따른 소스코드 인도 의무를 인정하고 있습니다(서울고등법원 2018.9.6. 선고 2017나2059124 판결)"라고 인용하였으나, 본 판례는 본안 사실심 판결이지 단행적 가처분 인용 판결이 아닙니다.

본 판례가 인정한 것은 "본안 사실심에서 인도 의무가 인정된다"는 명제이며, 단행적 가처분 단계에서의 고도의 소명 요건 충족과는 성격이 다릅니다. 이미 p.8~10에서 본 판례의 사실관계 거리(분석/설계+코딩 분업, 납품 단계, §8조 제2항 단서 부재)를 짚은 바와 같이, 본 사건에 직접 적용되는 권위는 약합니다.

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 본 가처분이 단행적·만족적 가처분에 해당함을 인정하면서도, 채권자의 사업이 존폐의 기로에 놓인 현 상황을 들어 그 고도의 소명 요건이 충족된다고 주장하였습니다. 그러나 단행적 가처분은 본안소송과 같은 만족을 선취하는 처분이므로 ① 피보전권리의 명백한 존재, ② 보전 필요성의 현저성, ③ 가처분 인용 시 채무자 측에 발생할 손해와의 균형성에 관하여 일반 가처분보다 가중된 소명이 필요하다는 것이 대법원의 일관된 입장입니다. 본 사건에서는 위 세 요소 모두 객관적으로 충족되지 않습니다.

첫째, 피보전권리(인도청구권)에는 본 답변서 직전 항(피보전권리 가·나·다)에서 본 7축의 객관적 다툼이 있어 명백한 존재를 인정하기 어렵습니다.

둘째, 보전 필요성은 본 답변서 직전 항(보전 필요성)에서 본 7축의 객관 사정에 의해 부정됩니다. 특히 채권자가 단행적 가처분의 핵심 근거로 든 사업이 존폐의 기로라는 평가는 객관 사정에 의해 입증되지 않으며, 본 계약 산출물과 인과적으로 연결된 인력·고정 비용 구조 자체가 부재합니다(소을 제○호증 — 알파피플 인력·임대 구조 자료).

셋째, 균형성에 관하여는 ① 가처분신청서 별지 목록이 을의 범용 코드까지 포함하여 채무자의 본업('청구스'* 서비스, 한경비즈니스 2026.3.9 시드 투자 유치 기사 — 소을 제○호증) 후속 개발에 부당 제약을 발생시킬 우려가 있는 점, ② 채무자가 본 계약 목적 범위를 넘어선 재사용·재판매 우려를 직접 진술한 객관 자료(소을 제○호증 녹음 2026.1.6 [19:58])가 위 우려의 합리성을 입증하는 점, ③ 디지털 자산의 특성상 본안 패소 시(특히 사기 의사표시 취소권이 인정될 경우) 인도된 산출물의 회복이 사실상 불가능한 점, ④ 채무자가 2026.1.20 합의해지(안)에서 소유권 양도, 5영업일 내 압축파일 인도, 인수인계 미팅 3회 제공, 양사 포괄 상호 면책, 부제소 합의를 모두 포함한 분쟁 종결 양보안을 명시 제안한 사정(소을 제○호증)은 가처분이 유일하고도 실효적인 수단이 아니었음을 보여주는 점 등을 종합하면, 본 가처분 인용으로 채무자에게 발생할 손해의 중대성이 채권자 측 주장 손해를 초과합니다.*

나아가 채권자가 인용한 서울고법 2017나2059124 판결은 본안 사실심 판결로서, 단행적 가처분 단계에서의 고도의 소명 요건 충족과는 성격이 다르며, 본 답변서 직전 항(피보전권리 다)에서 본 사실관계·계약 조항 거리에 의해 본 사건에 직접 적용되는 권위가 약합니다.

위 사정을 종합하면, 본 가처분은 단행적 가처분의 가중된 소명 요건을 객관적으로 충족하지 못하며, 인용 시 채무자 측에 회복 불가능한 손해가 발생할 위험이 큽니다."

관련 자료

보강 가능 항목

채무자의 2.2 메일 본문도 이를 명시:

"당사는 업무 효율을 위해 모든 주요 논의 시 활용하는 회의록 자동 작성 앱 및 AI 통화 기록 서비스 등을 통해, 본 계약 체결(2025.05.12) 전인 2025년 3월의 사전 미팅 단계부터 현재까지의 모든 논의 과정을 총 79건의 통화 내역과 수십 건의 회의실 및 카페 미팅을 통한 수십 시간 분량의 음성 파일로 보전하고 있습니다."

축 3. "본건의 본질과 무관" 묘사는 법리상 부정확 — 사기·기망은 본 가처분의 피보전권리 자체를 흔드는 직접 관련 항변 ⭐⭐⭐

본 가처분의 피보전권리 = 2025.5.12자 외주용역계약(소갑3)에 따른 개발 결과물 인도청구권.

채무자가 주장하는 사기·기망의 핵심은 본 계약 체결 동기 자체에 대한 기망(채무자가 인건비 0원 + 러닝개런티 구조를 수락한 결정적 근거가 "채권자가 1.5억 투자금을 확보했다"는 진술이었음). 이는:

따라서 "본건의 본질과 무관"하다는 묘사는 채권자 측 입장에서 "불편한 자료"에 대한 회피 평가일 뿐, 법리적으로는 본 가처분의 피보전권리 존부 판단과 직접 연결됩니다.

가처분 단계에서의 활용 한도

답변서 권장 인용 형태

"채권자는 채무자가 2026.2.2 발송한 회신을 두고 '사기 및 기망으로 형사 고발하겠다'는 등 '본건의 본질과 무관한 허위 사실을 주장하며 협박'한 것이라고 묘사하였습니다. 그러나 다음 세 가지 점에서 위 묘사는 사실관계 및 법리에 부합하지 않습니다.

*첫째, 형사고발 예고는 형법 제283조 협박죄에 해당하지 않습니다. 정당한 권리 행사 의사의 통고는 협박이 아니라는 것이 대법원의 일관 입장이며, 채무자의 2.2 회신은 *'채권자가 부당한 법적 공세를 지속할 경우 진행할 예정'인 후속 절차의 사전 안내일 뿐 즉시 고소가 아닙니다. 또한 채권자 자신도 2026.1.30 17:04 메일에서 동일한 방식으로 가처분 신청 절차를 사전 통고한 바 있어(소을 제○호증), 양측 모두 통상적 분쟁 협상 패턴에 해당합니다.

*둘째, 채무자의 사기·기망 주장은 단순 주장이 아니라 채무자가 2.2 회신에 첨부한 7건의 객관 자료에 기초합니다. 그 핵심은 ① 채권자 본인이 *'지인 1.5억 투자 + 본인 지분 100%'*라고 진술한 녹취(증거 자료 A), ② 채권자 본인이 *'VC에게는 말할 수 없는 내용'*이라고 자금 불투명성을 자인한 녹취(증거 자료 B), ③ 채권자 본인이 *'집에서 마지막으로 빌린 돈'*이라고 자금 출처를 자백한 녹취(증거 자료 C)이며 (소을 제○호증 — 2.2 채무자 회신 메일 및 첨부), 이는 채권자 본인의 발화로서 그 진정성을 채권자가 부정하기 위해서는 자신의 발화를 자신이 부정해야 하는 자기모순적 위치에 놓이게 됩니다. 채권자가 가처분신청서 본문에서 본 첨부의 존재 자체를 누락한 채 채무자 주장을 일방적으로 *'허위 사실'로 묘사한 점은 그 자체로 사실관계 왜곡에 해당합니다.

셋째, 채권자가 묘사한 '본건의 본질과 무관'하다는 평가는 법리상 부정확합니다. 본 가처분의 피보전권리는 2025.5.12자 외주용역계약(소갑3)에 따른 인도청구권인데, 채무자가 본 계약을 인건비 0원·러닝 개런티 구조로 수락한 결정적 동기는 채권자의 '1.5억 원 투자금 확보' 진술이었습니다. 채권자의 위 진술이 기망이었음이 인정될 경우 본 계약은 민법 제110조 제1항에 따라 사기에 의한 의사표시로서 취소가 가능하고, 취소 시 본 가처분의 피보전권리 자체가 소멸하게 됩니다. 또한 채권자가 본인의 기망으로 체결된 계약을 근거로 가처분 신청을 진행하는 것은 민법 제2조 신의칙 위반 및 권리남용에 해당할 여지가 큽니다. 따라서 채무자의 사기·기망 주장은 본 가처분의 피보전권리 존부와 직접 관련되며, 본건의 본질에 부합합니다."

관련 자료

보강 가능 항목